第一章 总则第一条 为加快外经贸企业转换经营机制，增强企业重大经济决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法》及国务院有关规定，制定本条例。第二条 对外贸易经济合作部所属企业，经批准，可依据本条例组建董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。董事长为企业的法定代表人。第三条 董事会是企业的最高经营管理决策机构，对对外贸易经济合作部负责。第四条 董事会要依法审议和审定企业的重大问题，照章履行职责，发挥决策作用，将集体决策与个人负责有机地结合起来，切实保障总经理依章行使职权。第五条 董事会要遵守国家有关法律、法规，坚持社会主义方向，确保国有资产保值、增值，为促进我国对外经济贸易事业发展服务。第六条 董事会成员应当遵守企业的章程，认真执行企业业务，维护企业利益。第七条 董事会成员不得在与本企业有竞争关系的单位兼职。第二章 董事会的组成第八条 董事会由五至十五名的奇数成员组成。其中设董事长一人，副董事长一致至二人，董事若干人。董事会成员不得少于五人。第九条 董事会成员超过九名的，可在董事会的基础上设立党务董事会。常务董事会是董事会的常设机构，由董事长、副董事长、常务董事等组成。第十条 董事会成员由对外贸易经济合作部选定或委派，其成员应包括中国共产党基层组织的负责人和职工代表。根据工作需要，经董事长提名，可吸收重要业务单位的负责人为董事会成员。第十一条 董事会董事长、副董事长、常务董事由对外贸易经济合作部任免。第十二条 董事会每届任期二至四年。经批准，董事会成员可以连任。第十三条 董事会成员的任职资格应符合国家的有关规定。第三章 董事会的职权第十四条 董事会行使下列职权： （一）审定企业的经营方针、发展规划、年度生产经营计划和重大投资方案； （二）确定企业的人员编制和管理机构的设置； （三）批准企业的规章制度； （四）听取并审查总经理的工作报告； （五）审查企业年度财务预算、财务决算、利润分配和工资调整方案； （六）对企业分立、合并、终止和清算等重大事项提出建议； （七）决定对企业总经理、副总经理和其他高级管理人员的任免和奖惩； （八）企业章程规定的其他职权。第十五条 常务董事会负责处理董事会的日常工作，在董事会闭会期间，行使董事会的有关职权。第四章 董事长、副董事长和董事的职责第十六条 董事长行使下列职责： （一）召集和主持董事会及常务董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会决议文件，代表董事会向对外贸易经济合作部汇报工作； （四）企业章程规定的其他职权。第十七条 副董事长的职责是，根据董事会的分工，协助董事长做好董事会的工作。董事长因故不能履行其职责时，可受董事长委托，行使董事长的职权。第十八条 董事的职责是，根据董事会的分工，承担董事会委托的有关工作。第五章 总经理和其他高级管理人员及其职责第十九条 企业总经理由董事会按规定的程序，从董事会成员中提出人选，报对外贸易经济合作部审定后任免。其职责是： （一）组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作； （二）全面负责经营管理工作，在董事会授权范围内对外代表企业； （三）定企业的发展规划，生产经营计划草案； （四）提出企业管理机构设置和规章制度草案； （五）按规定条件和程序任免（聘任、解聘）中层管理人员； （六）提出企业年度预、决算方案和利润分配方案； （七）临机处置生产经营活动中的紧急重大问题，事后向董事会或常务董事会报告； （八）企业章程规定的其他职责。第二十条 企业设副总经理二至四名，由总经理提名，董事会聘任。副总经理的职责是，根据工作分工，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，由授权副总经理代表总经理的工作。第二十一条 根据需要，企业可设立总经济师、总会计师或总工程师职务，由总经理按规定的任职资格和程序聘任（解聘），其职责由企业章程确定。第六章 议事制度第二十二条 董事会议应当每半年至少召开一次。
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