“浙江税务网”陈良照首席税务师对此问题的辨析如下：一、免征或缓交的可行性一种方法是求取地方政府免征或缓交的证明。以前地方政府为了支持上市，且考虑是国有企业为主等，往往会对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。但是，随着《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及经济危机下地方财政紧张等综合影响，现在地方政府很少会出免征或暂缓计缴的书面证明。况且即使地方政府仍然再出具，其也往往因行政级次低于省级而最终无效。另一种做法是以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。民营企业个人股东，在净资产整体折股时，往往会举未来上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。但笔者认为其观点有误，理由有二：一是同公司申请上市须事先聘请五套中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴个人所得税是上市必须要冒的风险之一；二是公司的净资产整体折股并经验资与工商确认，其不会因上市未成功而可逆向转回的行为。二、资本公积转增股本的条件性折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。但对资本公积转增股本，在《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）明确规定情况下，应正确理解并准确把握以下三个实务要点：一是应限在资本溢价范畴。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）明确：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”二是应进一步限在个人股东所对应的资本溢价范畴。公司原个人股东往往为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价地增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本来进行。此种情况下，资本溢价已不是上述国税发[1997]198号、国税函发[1998]289号所指的资本公积了，而是股东之间捐赠，按个人所得税法立法精神自然应判定为应税所得。三是相关案例的批判指正。多处网络转载的《净资产折股过程中的个人所得税探讨》一文，其认为从2006年1月1日开始实施的新公司法相对于老公司法的立法变化（不全是股本而可将部分留在资本公积），可规避相应的个人所得税。这里陈良照税务师特别指出，上述文章作者按新旧公司法进行对比分析的两种折股方法，其前提是不同的（前种是资本公积已转增为股权，而后种是资本公积仍未转增为股本，即对未来的影响差异是该资本公积是专属老股东还是新老股东共享），因此税收绝对值简单对比毫无意义。
我不是小痴
