税务师股份支付

本书简介:   并购重组业务一直被誉为资本市场“皇冠上的明珠”，收益高难度大。如何并购成功，助力企业发展，成为一台“印钞机”，而不是“绞肉机”，并购的成功究竟有没有规律可循，本书给你答案。 作者简介： 沈永峰，业界并购军师，自2012年率先在国内开始进行适合本土企业并购的研究，联盟国内多名知名教授、律师、会计师、税务师、企业家、投行共同编写。 本书共分为16章，下面逐章进行分享。本次分享 第八章，并购中的利益与风险。 一、并购采取的评估方法 并购交易中通常采取的评估方法包括 资产基础法 和 收益现值法 。 因业内的习惯意识， 资产基础法往往被理解为评估单项资产时采用的成本法 。 运用资产基础法得出的结果是90%的权益价值。显然，它适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。 而上市公司采取收益现值法的比较多，由于近年来并购的热点集中在新兴领域，这些领域多属于轻资产公司，卖方为了追求利益最大化，买方为了成交需要，并购交易双方多数采取 高估值、高溢价、高业绩 承诺的“三高”方案。 资产基础法和收益法成为目前企业价值评估中最常用的两种评估途径。 先由会计师事务所完成审计、出具审计报告，评估机构的评估报告则需要审计报告作为基础的支持 。 收购国有企业有什么特殊要求？ 第一，进行资产评估 。应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。 第二，要在依法设立的产权交易机构，经过挂牌公开征集受让人 。挂牌的价格一般不得低于“提示性公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，或最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。” 第三，在非公开协议转让中，采取“先付款后交割”的原则 。国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价值应在股份过户前全部结清。 并购中常见的支付方式有哪些？ 1.现金支付；2.股份支付；3.承债支付；4.现金+股份；5.资产置换；6.其他方式。 【 现金支付 】 优点:简单明了，不影响并购后的公司资本结构。 缺点：一般适用于比较小的标的。当现金收购后，卖方已经实现收益，就需要缴税。例如，卖方是自然人股东时，由于转让股权，就需要股权溢价部分缴纳20%的个人所得税。如果卖方是企业，也需要结合当年的盈利情况缴纳企业所得税。而如果是股份支付，取得股份的一方可以延期缴纳所得税。 【 股份支付 】 包括增发股份（增资）、库存股、交叉持股三种支付方式。 相比现金支付，优点是： （1）不需要支付大量现金，便于开展大规模并购； （2）交易完成后，标的公司的原股东（卖方）不再持有标的公司的股份，而是将其股份换成了买方公司的股份，可以享受买方公司成长的红利； （3）标的公司的原股东（卖方）可以申请递延纳税，不必立即缴纳所得税； （4）存在业绩承诺和对赌的情况下，如果卖方完不成业绩承诺，相应的股份会被买家以低价（通常为1元）回购注销，可对被收购方形成更有利的约束，从而保护买方的权益。 缺点： （1）对并购方而言，新增发的股票稀释了老股东的股权比例，可能影响原股东对公司的控制权； （2）股票发行有很多限制，手续烦琐、迟缓，使得竞争对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部署反并购措施。 在宝万之争中，深圳地铁集团原计划通过万科公司发行股份购买资产的模式实现对万科的并购，但是因为万科当时的大股东华润坚决反对而交易受阻。并于2016年12月19日发布公告，终止本次交易事项。 （3）换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力，以及每股收益被稀释的预期会导致收购方股价下滑。 【 现金+股份 】：现金的比例一般在20%-50%，具体看双方利益博弈的结果。 现金+股份综合了现金支付和股份支付的优缺点。较好的平衡了各方的利益，因此常常被采用。 【 资产转换 】通常将一个公司的股权看作一项资产，如果收购这项资产时，支付的是另一项资产，这就是资产置换。 资产置换减少了现金支付的压力，也不会稀释实际控制人的股权比例，不影响控制权。但需要对支付的资产进行评估定价，容易引发一些争议。比如浙江广厦案中用以支付的资产，杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权的定价，在当时就引发了争议，许多人认为定价过低。 二、并购中的对赌 对采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对拟购买资产进行评估或估值，并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利与利润预测数的差异情况，并由会计事务对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况，签订明确可行的补偿协议。 此补偿协议就是对赌协议，通常交易对方需要向上市公司做出业绩承诺，在一定期限（常规是3-4年）的业绩（每年盈利或累计盈利），如果相关资产实际盈利不足利润预测数的，需要按照协议规定的方式和内容对上市公司进行补偿。 什么情况下必须对赌？ 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制关联人购买资产的情况，必须对赌。 在没有完成业绩承诺的对赌方，需要按照协议，向上市公司进行补偿。通常对股份支付的，上市公司对原股份按照1元回购，注销对赌方多收取的股份，实现利益平衡。也有现金补偿的，通常是等额现金补偿。 例如：新华医疗并购成都英德补偿方式是双倍现金补偿，公式为：[当年目标净利润(扣除非经常性损益)-实际实现净利润(扣除非经常性损益)]×2. 什么是非经常性损益? 指的是与公司经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。具体包括： （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； （2）越权审批，或无正式批文，或偶发性的税收返还、减免； （3） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 。 （4） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （6）非货币性资产交换损益； （7）委托他人投资或管理资产的损益； （8）因不可抗力，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持股交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （16）对外委托贷款取得的损益； （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响。 （19）受托经营取得的托管费收入； （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出。 （21）其他符合非经营性损益定义的损益项目。 有信心超额完成业绩承诺时如何设计对赌方案？ 实践中，很多卖方既是目标公司股东，又是目标公司的实际经营团队，他们对经营还是有一定信心的，他们希望卖个高价格的同时，又希望有一定的弹性空间，就可进行设计： （1）业绩承诺不单独按年度考核，而是3年或者4年累计考核； （2）业绩承诺超过部分，收购方给予卖方经营团队奖励。按照规定，奖励总额不应超过其超额业绩部分的90%，且不超过交易作价的20%。为了平衡双方利益，作者建议50%的奖励，双方对超出部分平分秋分。 需要注意的是，并购的子公司未能达到承诺业绩需要计提相应减值损失，会影响业绩。 总结，本次分享两个问题，一是并购采取的评估方法，二是并购中的对赌。

拟上市公司常见税务问题

风险点五：

“对赌条款”形成的后续收入

对赌协议是以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定，即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报;相反，假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。

【典型案例】某上市公司通过定向增发方式，收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定：2012年～2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。甲如果未完成业绩承诺，由甲以自有现金方式补足。如果甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额部分10%的奖励。

根据现行税法规定，甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时，多征的股权转让个人所得税可以退税。同时，取得与股权转让相关的各种收益如违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均应视为个人所得税应税收入，防止纳税人运用各种名目规避权益转让的财产转让所得。

江苏省常州市金坛地税局在一次税收检查中，抓住某拟上市公司子公司以前年度的一条换股投资信息深查细挖，从公开招股说明书寻求突破，追回该公司未依法扣缴个人所得税万元。

由一笔个税生出个人转股逃税疑问

2014年6月，常州市金坛地税局稽查局奉命对辖区内某拟上市公司(A公司)的子公司(B公司)进行税收检查。B公司会存在什么涉税风险呢?带着疑问，稽查团队进行了细致的查前分析。通过分析B公司各年度的纳税及财务报表数据，查看股东是否有变化，由哪些股东持股等信息，稽查人员发现B公司属于A公司的全资子公司，A公司2014年度被市金融办确定为上市后备企业，B公司在其合并报表范围之内。

稽查人员仔细核对账面信息，发现B公司2010年进行过股权转让，曾缴纳股权转让所得个人所得税5万多元。B公司的股权原属于47位自然人持有，A公司在运作上市的过程中，先是通过增资达到对B公司的持股权，后通过转股的形式取得了B公司100%的股权，转股后B公司才成为A公司的全资子公司。也就是说，B公司有过自然人换股投资的行为。

“这部分个人转股行为是否涉及缴纳‘财产转让所得’个人所得税问题呢?”基于此，稽查人员将B公司的股权变动事项作为检查的重中之重。

公司上市招股说明书成为关键线索针对怀疑问题，稽查人员开始寻找证据。然而，当稽查人员提出查看有关股权转让资料的要求时，B公司迟迟不予以配合：先是说资料由母公司保管，后又说母公司的财务总监外出学习了，后来干脆说保管资料的人请假了。面对这种推三阻四的举动，检查人员更加怀疑其中存在问题，下定决心要一查究竟。

由于相关股权转让行为发生在几年以前，B公司又不提供股权转让协议，稽查人员到工商局调取相关股权变更资料，到上海证券交易所网站查找相关公告。恰在此时，A公司公布了招股说明书。稽查人员立即上网仔细阅读这份招股说明书，结合近期国家税务总局公布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》研究A公司的股权演变过程。

通过一番研读，稽查人员终于理清了B公司的股权变更脉络：B公司的母公司也就是A公司在运作上市的过程中，曾于2010年8月召开股东大会决议，决定增资2500万股，由B公司的全部自然人股东以其股权对A公司进行增资。47位自然人股东以其持有B公司的万元股权出资，按照账面净资产每1元出资作价元，合计万元对A公司进行增资，增资价格为元/股。

按照政策规定，自然人股东以其股权作价对拟上市公司进行增资，其股权增值部分应按“财产转让所得”缴纳个人所得税，纳税主体是股东个人，应由拟上市公司代扣代缴。本案中，虽然B公司47位自然人在股权转让过程中没有取得现金收入，受让方是按股份支付方式进行了支付，但是这些自然人也应该缴纳“财产转让所得”个人所得税，合计万元〔×()×20%〕。而账目显示，A公司并未对这47位自然人股东换股增值部分代扣代缴个人所得税。

证券公司数据证实植入上市成本的税款

有了突破性发现后，稽查人员趁热打铁，立即到A公司的主承销商处(证券公司)实地调查，核实B公司自然人股东的转股成本登记价格。

根据相关规定，自2012年3月1日起，首次公开发行股票的上市公司，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时要一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值的详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。但证券登记结算公司在植入上市成本时并不需要让限售股股东提供前期转股的完税凭证等相关纳税证明，限售股股东减持股票时将不再执行由证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合方式征收个人所得税的政策。于是，如果证券公司按换股增值后的价格植入上市成本，因这部分增值额在被植入上市成本前是否纳税并不属于证券登记结算公司的监控职责，很可能造成相关个人所得税款流失。

稽查人员从A公司的主承销商处(证券公司)了解到，B公司自然人限售股股东换股投资被植入上市系统的成本价正是增资后的股价元/股。这也意味着，如果这笔股权转让增值涉及税款不能在限售期之前入库，以后相关股东减持股票时换股投资增值的这部分税款便会流失。

于是，这笔因企业上市成本植入差异带来的巨额税款浮出水面。

经过解释说明，A公司和B公司认同了稽查人员的调查结果。但由于A公司是采取股份支付的方式进行了支付，没有现金流可以代扣代缴，所涉及的1200万元税款如何入库又成了问题。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的涨幅，在税务人员的积极协调下，A公司同意在限售期之前将相关税款入库，并很快办理了补缴税款手续。

税案评析

股权投资税收管理亟待补课

本案揭示出隐藏在上市植入成本中的个人所得税猫腻，也给自然人换股涉税征管发出了警示。股权转让的自然人是纳税主体，受让股权的上市公司是扣缴义务人，由于该上市公司当初收购股权是以股份支付方式支付了价款，转让人没有取得现金收入，受让人也没有支付现金，如何代扣代缴个人所得税?同时47位自然人股东的持股成本是以转股价格作为成本，并不是以其当时实际投入的金额作为成本，如果我们在检查过程中不关注这次股权转让，当这笔股权转让限售期满，限售股股东减持时将不会再代扣代缴相关股权转让的个人所得税。通过本案，我想对以股权对外投资税收管理提出以下几点建议。

重视企业股权变动。对涉及股权变动事项的企业，税务人员应细致了解公司的股权演变过程，看其中是否存在股权交易税收。

建议国家税务总局和证监会完善信息交换机制。税务部门和证监会加强以股权对外投资行为的信息交换，能及时掌握拟上市公司要植入成本价格涉及的增值部分情况，以防公司上市前的这部分大额税款流失，堵塞征管漏洞。

尽快制定自然人股东持股成本管理规定。针对上市公司自然人股东，在股权收购过程中全部采取股份支付的，建议参照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)制定相关成本管理制度。通过加强对上市公司限售股股东成本的管理，鼓励个人持股企业做大做强，使这些企业不必因股权转让产生的税收而停止资本运作的步伐，且便于个人所得税征管。如对个人为做大做强企业并不是采取现金支付方式直接出售股权的行为，可以将原企业自然人股东的持股成本直接植入上市公司限售股股东持股成本，股东在后期减持股票时由系统直接代扣代缴这部分个人所得税。

改进换股投资个人所得税配套管理制度。建议相关上级部门出台政策，对股权收购采取股份支付方式的，应规定支付部分现金对价，以便纳税。对非上市企业因为要扩大股本，增加经营项目而收购其他公司自然人股权时，给予其适当的税收优惠政策，如允许其分步缴纳税款、暂缓纳税等，以鼓励自然人持股的企业重组，减轻企业重组的税收负担。

编者按：企业的留存收益包括盈余公积和未分配利润，用盈余公积、未分配利润和资本公积增加注册资本，是企业常见的增资方式，尤其是上市公司和拟上市公司更为常见。一方面通过增加公司注册资本，增加投资者的信心;另一方面，用留存收益和资本公积转增注册资本，可以减轻企业和股东的资金压力。那么，用留存收益和资本公积转增资本应如何进行税务处理呢?今天我们主要从个人所得税和企业所得税角度进行了梳理归纳。

一、盈余公积转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时可以不再提取;任意盈余公积金提取比例由公司股东大会自行决定。盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。但法定盈余公积金转增资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

1、盈余公积转增资本征收个人所得税

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的.红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333 号)，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，如果股东是个人股东，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

2、盈余公积转增资本免征企业所得税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。因此，当被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

二、未分配利润转增资本征收个人所得税，免征企业所得税

1、未分配利润转增资本征收个人所得税

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)指出，应加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，应严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。即法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本时需缴纳个人所得税。因此，对自然人股东而言，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资，个人股东应该缴纳个人所得税。

2、未分配利润转增资本免征企业所得税

如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分得的股息和红利免缴企业所得税。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。

三、资本公积转增资本的涉税处理

1、“股票溢价”转增股本免征个人所得税，“资本溢价”转增资本要征个人所得税

股本溢价，是指股份有限公司溢价发行股票时，实际收到的款项超过股票面值总额的数额。股票溢价，是指股票市场价格高于面值或者每股净资产的数额。在大多数情况下是针对每股净资产而言，股票溢价包括股本溢价。而资本溢价，是指有限责任公司在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资本的数额。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)的规定，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。以及《国家税务总局关于原城市信用社专制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)规定，国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198 号)中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业“股票溢价”发行收入所形成的资本公积金。将此转增“股本”由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。并且国税发〔1997〕198号还特别强调：“与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所税。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)再次明确规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。所以，对有限公司资本溢价转增实收资本，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%征收个人所得税。

2、资本溢价形成的资本公积转增资本，免征企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79 号)第四条规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于此规定，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入也不缴纳企业所得税，更不能增加投资方的长期股权投资计税成本。

3、不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税

按照现行的会计准则，个别类型的资产在持有期间产生的增值暂时计入了资本公积，从属性上属于“未实现收益”，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益，在资产处置前，不能转增资本。若企业将其进行了转增资本，事实上是将相应的资产处置收益提前予以了确认，并用之转增了资本，自然需要缴纳企业所得税。

第一种情形，采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置时转入投资收益，计入股权转让所得缴纳企业所得税。

第二种情形，可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

《中国证券监督管理委员会对〈会计问题征询函〉的复函》(会计部函[2008]50号)规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份;以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增资本。

第三种情形，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积, 不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。

第四种情形，金融资产重分类时的差额产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。

小结

企业利用留存收益和资本公积转增资本，应视具体情况按税收法规的要求进行税务处理，若处理不当，就会给企业和股东带来税务风险。