税务师股权投资核算

（一）传统做法。 1.资产评估 提及作价公允性评估，人们立刻想到聘请资产评估公司，经其审核后出具资产评估报告。 如果股权转让涉及的目标公司有不动产、无形资产等，这些资产需要用市场法、重置成本法、未来收益法等进行评定，其结果往往与财务账面净值有很大出入。此时，资产评估机构就能充分发挥其鉴证职能，出具准确的评估报告。如果股权转让涉及的目标公司资产中没有不动产、无形资产，资产评估机构就无用武之地了，评估报告的准确性也会大打折扣。 2.净资产审计 净资产审计，是指由会计师事务所完成的，对目标公司股权转让日的净资产进行审验确认。通常是在目标公司账面值基础上扣减不良资产核销、补提的折摊额与预提费用、基本确认的或有负债等，再加上已核销不良资产回收、冲回的折摊额与预提费用等。 表面上看，目标公司审定的净资产乘以持股比例，就是股权转让的作价依据。但是，该净资产审计是依据会计法规而非税务制度进行的，故其不是股权转让税务作价公允性的充分必要条件。 （二）规范提高。 纳税评估，除通常作为税务稽查前的管理行为外，应扩大到企业或股东的自我评审领域，更应扩大到税务机关、企业、股东以及其他相关主体委托税务中介机构进行专业的审核范畴。相关法律依据如下。 1.股权转让 国税函〔2009〕285号文件除要求先办理纳税（扣缴）申报工商变更登记手续外，强调税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 2.非涉税中介机构不能进行涉税鉴证 国家税务总局《关于非涉税中介机构从事涉税鉴证业务有关问题的批复》（国税函〔2006〕682号）规定，国家对从事涉税鉴证业务，实行严格的准入制度。《注册税务师行业管理暂行办法》第七条规定，对税务师事务所按有关规定从事涉税鉴证业务出具的鉴证报告，税务机关应当承认其涉税鉴证作用。涉税鉴证业务涉及国家税收利益，政策性强，质量要求高，对于不具备注册税务师行业执业资质、未纳入注册税务师行业监管的单位和其他中介机构，一律不得承办涉税鉴证业务。 鉴证程序 （一）股权转让价格。 在财务审定每股净资产基础上，作如下调整： 1.会计和税务处理的差异调整。在传统净资产财务审计基础上，作会计和税务处理的差异调整。 2.按市场价调整。不动产、无形资产等资产，其市场价与历史成本之间的差额，作股权转让价的估值调整。 3.纯税务性调整。以前年度的留待弥补亏损、已作过纳税调增但能在以后年度转回扣除的递延税款借方项目，应作估算调增处理。相反，以前年度已作过纳税调减但要在以后年度纳税调增的递延税款贷方项目，要作估算调减处理。 （二）股权转让成本。 对法人的投资成本，不能简单取其会计账面值，应考虑可能存在的股权投资差额摊销、权益法核算等调整，必须是税务性投资成本。 对自然人的投资成本，因无账只能通过查出资协议、章程、工商部门调取资料等方式进行确认。 （三）反避税的审核。 对关联性或经常性的股权转让，要特别关注其合理商业目的、实质重于形式等反避税审核。 （四）出具审核报告。 经过上述审核程序后，出具包括报告对象、审核对象、双方责任、政策依据、清晰结论等要素的《股权转让价是否公允的税务审核报告》。 （五）进行必要的事先性预约定价税企约谈。 （六）配合完成股权转让相关的股东会决议、转让协议、工商报备、资金交割、个税代扣等后续工作。

股权转让协议，对外转让的要股东会决议。

企业或个人转让股权现已成为很多企业在日常经营活动过程中常见的业务，由于转让股权会导致企业的股东发生变化，企业首先要到工商部门进行相关事项的变更或备案登记，然后应对该项业务进行相关的账务及涉税处理，在我们税务师事务所从事税务代理的过程中，发现很多企业对该项业务的处理不够准确，现举例对该类经济业务各方的账务及涉税处理进行详细解析。一、企业股权转让1.企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发［1998］97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。（一）一般股权转让举例：某内资企业A注册资本为1000万，有甲企业、乙（自然人）两个股东，甲企业出资300万，拥有30%股权，乙出资700万，拥有70%股权，现甲企业将其拥有的全部股权转让给丙公司，转让价款为400万元，转让时，A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第一条规定，属于一般意义上的股权转让。1.转让后甲企业应缴纳的股权转让所得企业所得税为（假设不考虑其他税费）：（400-300）×25%=25万元2.甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用权益法核算（不考虑A企业公允价值对损益的影响），转让股权的账务处理为：借：银行存款 400万元贷：长期股权投资-投资成本 300万元长期股权投资-损益调整 90万元（300×30%）投资收益 10万元如果甲企业以前年度将90万元的投资收益形成的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债，应将其进行转回处理：借：递延所得税负债 万元（90×25%）贷：应交税费-应交所得税 万元企业账务处理：借：实收资本-甲 300万元贷：实收资本-丙公司 300万元由于甲企业收取的400万元全部为转让股权收入，对其享有的累计利润未进行分配，继续由变更后的股东享有，所以A企业不用对未分配利润作账务处理。（二）转让全资子公司股权举例：某内资企业A注册资本为1000万，甲企业拥有100%股权，甲企业拟将其拥有的全部股权转让给乙，转让价款为1800万元，转让时A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。相关涉税及账务处理：该项业务符合文件第二条规定，属于全资子公司的股权转让。1.转让后甲企业应缴纳企业所得税（假设不考虑其他税费）：首先应将1800万元的转让收入分解为两部分：一部分为应分享的被投资方累计未分配利润300万元，为股息性质所得免税；一部分为转让股权收入1500万元。甲企业应缴纳的股权转让所得企业所得税为：（1500-1000）×25%=125万元2.甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用成本法核算，转让股权后的账务处理为：借：银行存款 1800万元贷：长期股权投资-投资成本 1000万元投资收益 800万元（其中300万元为免税所得）企业账务处理：借：实收资本-甲 1000万元贷：实收资本-乙 1000万元由于该项转让行为已视同对原投资者进行了分配处理，累计形成的利润已不存在，A企业应将该项权益视同乙股东购买股权产生的溢价，进行如下账务处理：借：利润分配-未分配利润 300 万元贷：资本公积 300万元希望对你有帮助，你在获取股权的同时还得按照公司法规定来操作哦，对方单位是已经办理营业执照的！！！

签一个股权转让的合同，把多少股份转让给你。