虚拟币影响审计师

《提示》建议审计师应结合网游企业具体的业务模式、盈利模式，准确理解并运用收入准则;以IT审计为支撑，加强分析性复核程序的运用，加强非财务信息与财务信息的核对分析;适当运用观察、询问和检查程序，结合其他科目，如应收账款、预收账款、经营活动现金流等，判断收入相关的逻辑性;严格执行函证程序，并针对异常游戏玩家实施核查程序等。总体的建议审计方面包括：(一)IT系统审计：网游企业游戏的运营高度依赖于游戏网络系统，收入确认及结算的基础数据也均来源于网络系统。所以，在执行网游企业收入审计时，应当以IT审计为基础，具体包括：针对IT整体系统的审计，包括IT系统控制环境有效性、系统数据真实与准确性、业务系统与财务系统的信息传输准确性等;针对IT系统在开发、变更、IT运行过程中的安全、维护等四个方面的审计，如付费与免费玩家的区分、游戏数据是否存在可修改缺陷、系统授权体系是否有效等。(二)进一步审计程序：在完成IT审计并确认网游企业的业务系统安全且运行有效的情况下，可重点采用检查、函证、分析等通常审计程序对收入数据的真实、完整性进行进一步审计。主要包括：检查程序：包括确认企业游戏运营模式与行业角色、道具类型、收入确认分期、会计估计等;函证程序：对银行、重大的联运或代理方的函证等;分析程序：各运营模式下的收入金额、充值金额、消费金额的趋势是否正常，玩家总体数据及大金额付费玩家的个体数据与行为分析等;其他程序：根据实际审计情况及发行，确认是否需要进行其他程序如员工充值检查、IP地址检查、大金额付费玩家访谈等;网游企业收入确认的重点问题：根据我们的经验，网游企业在进行收入确认时需要考虑以下几个方面：(一)运营模式：网游企业按参与者类别可大致分为游戏开发商、游戏发行商(游戏运营平台)及游戏渠道商等，运营模式主要包括自营模式和联运/授权模式。各方承担的责任不同，在收入确认时首先需要根据各参与方签订的合作协议判断企业在相关游戏中承担责任的重要程度，考虑采用总额法亦或净额法。一般情况下，渠道商的收入为游戏的总流水收入，而发行商和研发商分别应按扣除上游厂商分成后的净额确认收入。(二)虚拟货币：玩家充值取得虚拟货币(如钻石、金币等)时，不能直接将相关金额确认为收入，而需要根据虚拟货币的实际消耗以及其所兑换成的道具类型分别进行确认。(三)道具类型：一次性的消耗虚拟物品：在使用时刻确认收入(如药水等);有使用期限的消耗性虚拟物品：在使用期限内摊销(如有时限的坐骑、装备、装饰、属性加成等);永久性虚拟物品：需综合考虑玩家与游戏产品的生命周期等因素，在合理期限内分期摊销确认收入。(四)赠送：对于游戏中常见的虚拟货币赠送、道具赠送、买赠等行为，需将其视为销售折扣，对虚拟货币、道具等的单位价值进行调整。网游企业典型的可通过审计手段发现或质疑的舞弊行为范例：产品后台控制权限混乱，存在人工篡改产品数据的现象或可能;产品后台数据(如用户充值与消耗记录极少，无法满足合理的产品运营与分析需要;无法取得上游合作商(渠道或发行商)的准确对账单，以及对方盖章的询证函;玩家的道具消耗在短期内急剧增加，且在该期间并无特别的运营活动。多个大额付费玩家IP地址相近或存在特定规律;多个大额付费玩家电话号码连号或存在特定规律;单一大额付费玩家通过多个不同账号、支付渠道进行充值;大额付费玩家充值消耗行为与其上线时长、运营促销活动、游戏版本更新时间等其他不匹配;

区块链、虚拟货币、挖矿机……

一个个光鲜亮丽的“概念”

吸引投资者投入多年的血汗钱

却又亲眼看着它化为泡影

2021年5月，上海市青浦区人民检察院以涉嫌集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪对被告人周行等8人正式开庭审理。

出行服务公司布下“区块链”投资骗局

周行于2005年在上海创立了一家从事机票、高铁票、酒店预订的杜鹃航空服务公司，为了扩大经营产业链，他找到姐姐周兰担任公司副总经理。

2014年，互联网产业火爆，周行就找人开发了一款“一键登机”APP，客户可以在软件上订票，非常方便。2018年初，他见“区块链”概念火爆，遂找到软件开发人员刘立国，研发“杜鹃出行链”APP，组织了大型宣讲会，募集“投资者”参加，他把“杜鹃出行链”描述为“ 可以对接所有的航空公司服务以及其他战略伙伴旗下的资源，是一款可以媲美支付宝、微信的软件 ”。

“投资人”由于缺乏专业知识，听周行吹嘘在软件内储值日收益达5‰，远高于银行存款，便纷纷下载充值。2018年6月至12月，周行等人通过“杜鹃出行链”非法吸收公众存款亿元。

资金链断裂出新招 计步器竟能“挖矿”

“杜鹃出行链”本质上是个拆东墙补西墙的“庞氏骗局”，而且公司开支相当大，周行还挪用了部分资金，至2019年初，公司资金链几近断裂。

此时，周行想起了费涛，一名涉嫌非法收公众存款罪的监外执行对象。费涛立刻提出蹭“虚拟货币”的热度吸金，两人一拍即合。周行便将“杜鹃出行链”中的一项子功能“计步器”交由刘立国开发一款独立软件，名为“挖矿机”，并向客户宣传杜鹃集团即将推出全新虚拟货币“杜鹃花”，并在国际认可的VVBTC交易所上市。投资人只需花5万元购买名为“挖矿机”的计步器，并通过充值和积攒步数获得“杜鹃花”，就能换取“杜鹃币”。

所谓“挖矿机”实际只是成本几十块钱的计步器。费涛随后成立“杜鹃商学院”，前往北京、江苏、湖北、云南等地进行巡回宣讲，每月一场，每场吸引“投资人”千余名，所谓“挖矿机”也水涨船高到20万元一台。

“杜鹃币”的市值也由周行等人暗箱操作。为吸引更多的投资人，周行将“杜鹃币”的价格从发行价的1元一份炒作到近20元一份。大批中老年“投资人”情绪高涨，卖车、卖房、刷信用卡、借款，不断追加投资。当最后一波“韭菜”入市，周行等人开始收网。

2019年8月初，周行操控“杜鹃币”大幅跳水，同时限制“投资人”进行交易转卖。截至2019年8月30日，“杜鹃币”跌至每份人民币一分钱。

投资人血本无归 检察机关指导定罪量刑

2019年起，周行等人就卷走大量资金肆意挥霍，并出资让杜文辉担任公司法人代表。案发后的“杜鹃大楼”更是人去楼空，走投无路的投资者纷纷向检察机关信访申诉。

承办检察官王胜几个月内就收到1000余封上访信，他筛选出357名信访人逐一进行电话答复，并前后接访群众代表21批共计百余人。

经全面调查核实，检察官认为周行等人违反国家金融管理相关规定，非法吸收 社会 不特定对象存款，扰乱金融秩序，同时其所谓的“海外上市”“每日升值”均为杜撰捏造，故意骗取被害人钱财，非法占有目的明显。检察机关以涉嫌非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪，对周行等人批准逮捕。

由于周行等人在出逃之前将所有设备的数据清空，公安机关一度无法取证。检察机关与公安机关召开研商会议，会同审计人员对审计口径进行研判，认为本案涉案金额应当以周行等人实际控制的几家公司对公账户为审计对象，指导并协调审计人员调取账户流水重新审计，最终追加本案涉案金额至亿余元，成功固定证据。

分化处理逐个击破 帮助受害人追赃挽损

2020年5月至8月，8名主犯先后落网，但他们仍然心存侥幸，拼命抵赖。检察官王胜因人施策、分化处理，他将8名涉案人员逐一分析研判，从公司法人代表杜文辉切入，对他着重释法说理，促使他主动认罪认罚。随后，几名主犯陆续交代罪行，检察官王胜全面把握各量刑情节，准确提出量刑建议。

经释法说理，杜文辉主动退赔赃款。检察官王胜通过提审了解到费涛曾用赃款购置了一辆奔驰迈巴赫车辆，要求公安机关根据该线索及时将车辆扣押，最大限度挽回被害人损失。除8名主犯外，检察官又对杜鹃集团全国各地市场部24名工作人员予以追诉，目前已发出5份追捕追诉书，到案1人。

该案庭审时，检察官邀请了7名被害人代表参与出庭，开启了青浦区检察院集资案件被害人出庭的先河。庭审现场，检察官当庭出示了周行等人大量宣讲会视频、照片等证据，连续两日庭审至深夜，充分揭示了被告人集资诈骗、非法吸收公众存款的本质。

检察官王胜为此收到了来自被害人的一面锦旗，他说：“身为检察官，秉持公平正义、严厉打击犯罪是我的职责和使命。‘司法为民’不是一句空话，今后我将尽我所能为被害人追赃挽损、为 社会 大众普及法律、为人民群众办好实事！”

2021年7月，该案因成功办理，有效防范化解金融风险而入选为“上海检察机关落实‘三号检察建议’优秀案（事）例”。

（文中涉案人员均为化名）

检察官说法

每一起集资诈骗案件的背后，都是一个个倾家荡产、血本无归的真实惨剧。 社会 公众尤其是中老年人，一定不能被利益蒙蔽双眼，切不可相信天下会掉馅饼。