自愿轮换审计师

JOBS法案主要包含两大部分内容：一是IPO“减负”：JOBS中有大量新的条款出台旨在为EGC公司（认定的新兴成长企业）IPO过程“减负”，并减轻其公开披露负担，同时使EGC得到更多的关注；二是非公开融资改革：JOBS的一系列改革措施旨在降低私人公司融资的规则限制，同时提高了私人公司成为公众公司、需要强制公开披露的门槛，并提出了新的公众小额集资（Crowdfunding）方案。 在JOBS法案中定义了“发展阶段的成长型公司”（Emerging GrowthCompanies，下文简称EGC公司），简化和降低了这类公司实施IPO和公开披露的相关要求和标准。JOBS法案对EGC的定义是在最近一个财政年度的总收入不超过10亿美元的公司。公司可以保持EGC资格，直到满足下面任何一个条件时，视为EGC资格的丧失：（1）公司年收入超过10亿美元后的第一个财政年度；（2）公司实施IPO五周年后的第一个财政年度；（3）公司在之前三年发行了超过10亿美元的非可转债；（4）公司符合“large accelerated filer”（公司在过去的一年中公开发行的股权价值的变动幅度超过7亿美元）。主要改革内容为：1.简化和优化EGC公司的IPO流程申请材料的要求降低。在JOBS出台之前，拟上市公司需要向SEC提交复杂的申请材料，其中需要提供公司在IPO之前3年的经审计的财务报告，同时需要提供之前5年的经审计的特定财务指标报告，这些报告会引发高昂的审计费用。而改革之后，财务报告只需提供发行前两年的，而特定财务指标报告只需提供当年的，这样一方面减少了公司准备申请材料的难度，另一方面节省了大量的审计费用。同时，JOBS责成SEC审阅S-K规则，尽可能减轻EGC公司在注册和信息披露方面的负担，并要求SEC在审阅后出示关于改进S-K规则的报告。EGC公司被允许向SEC秘密递交IPO注册报告书。根据美国证券法的规定，美国公司向证监会递交IPO申请材料和注册报告书必须以公开形式进行。原来只有外国公司可以实施秘密递交。此次发布的JOBS法案，允许美国和外国的EGC公司向美国证监会秘密提交IPO注册说明书草稿以及后续修订稿，并在发行人进行路演之前至少21天向证监会公开递交。EGC公司可以充分利用秘密递交程序，延迟公开对公司竞争不利或者对上市造成不利影响的信息，并在秘密递交到公开递交的这段时间内，有计划地对各种事情做出一定安排。以往小型公司往往担心在IPO前敏感的财务信息和商业信息的公开对公司的不利影响，尤其是当IPO注册申请最终被否决的情况下。JOBS出台后，小型公司可以选择秘密递交，并当申请通过后再公开申请信息。这一政策有助于打消小型公司实施IPO的顾虑。需要说明的是，秘密递交是JOBS法案为EGC公司提供的一种可选择的权利，没有强制性，而当EGC公司选择了秘密递交的情况下，任何导致在申请信息公开前的信息泄露行为都被认为是违法的，无论这一行为主体是SEC职员还是EGC公司。允许拟上市公司与潜在投资者在IPO之前进行沟通。JOBS法案规定，在向证监会递交招股书之前或之后，EGC公司或其授权代表可以与合格机构购买方（QIB)或被作为合格投资者的机构进行口头或书面交流，以判断此类投资者是否对拟议中的证券发行有兴趣。这一规定有助于EGC公司上市的承销与定价。但是也有观点认为，这一规定可能导致一个潜在风险，即不同的信息可能被发送给不同的投资者，并可能导致欺诈行为和内幕交易等。放松投行对EGC公司研究报告的限制。根据JOBS法案之前的法律法规，主要影响投行基于EGC公司研究行为和研究报告发布的法规包括：参与公司IPO的投行禁止在IPO前发布研究报告；当发行价格确定后，投行研究员在发行后的40天内都不允许发布研究报告；在上市公司新股锁定期到期日前后的15天之内，不允许研究员发布研究报告。除此之外还有一系列规则用以保证投行研究报告的独立性，同时确保这些报告不能被投行用来招揽生意。JOBS法案推出后主要从三个方面对现有的规则进行了修正，放松了投行对EGC公司进行研究和发布研究报告的限制：a）允许投行在EGC公司IPO和其他形式的发行前发布研究报告；b）要求FINRA废除关于禁止研究员、投行工作人员与EGC公司就IPO进行的三方会议；c）要求FINRA废除关于禁止特定时期（包括EGC的IPO和其他形式的发行前后，以及IPO股份解锁期前后）研究报告的发布。2. 减轻EGC公司的信息披露负担从JOBS法案的内容上看，这部分的改革措施对EGC公司来说是重大利好，主要包括：EGC公司无需提交审计师对公司内部控制的证明报告。为防止上市公司舞弊欺诈，提高资本市场财务信息质量，2002年出台的萨班斯法案第404(b)节要求公众公司管理层在年报中对财务报告的内部控制进行报告，并要求这些公司的审计师对管理层的评估进行认证和评价。这一要求的成本较高，据美国证监会2009年的调查，执行该条款的年平均费用大约是200万美元，这对于成长期的小型公司来说是沉重的负担。此次JOBS法案免除了新兴成长型公司履行这一条款的义务。降低高管薪酬的披露标准。JOBS法案降低EGC高管薪酬披露标准主要包括两大部分内容，一是降低了S-K规则中对公众公司高管薪酬的披露要求，二是豁免了Dodd-Frank法案中要求公众公司召开股东大会就高管薪酬进行投票的义务。在JOBS法案出台之前，公众公司需要按照S-K规则的402条披露公司的高管薪酬信息，并出具研究报告。而高管名单包括CEO、CFO和其他三名主要行政人员。在JOBS法案中，EGC公司被认为是402条目中所定义的“小型披露公司”，从而减少一些披露信息，包括高管人员数目的减少和披露内容的减少。Dodd-Frank法案要求履行三项义务：a）召开股东大会就高管薪酬进行投票表决。表决内容包括：是否发给高管约定的薪酬；举行这个投票大会的频率以及是否给予高管以“黄金降落伞”；b）要求公司披露高管薪酬与公司业绩的关系。此项规则SEC正在制定过程中，还没有实行。c）要求公司披露除CEO外其他员工的中位数薪酬、CEO薪酬以及这两个数的比率。此项规则SEC也在制定过程中，还没有实行。JOBS法案规定EGC公司目前可以豁免第一项，后两项则在SEC出台政策之后予以豁免。EGC公司无需按照GAAP会计准则进行信息披露。JOBS推出之前，美国上市公司和公众公司需要按照GAAP会计准则进行信息披露，鉴于GAAP会计准则的繁琐和财务报告编制的难度，此项改革措施减轻了EGC的信息披露负担。EGC公司豁免PCAOB的部分规定。根据JOBS法案第104节的规定，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)要求强制轮换审计师事务所，或者要求在审计报告中提供关于发行人审计和财务报表的补充信息的任何规定，将不适用于EGC公司。该委员会在JOBS法案制定日之后通过的任何额外规定将不适用于EGC公司，除非SEC有特殊决定。无论对于审计事务所还是被审计公司来说，强制轮换都意味着承担更多的财务报表审计成本，尤其对于一个成长期的小型公司，审计师的轮转意味着公司要重新花费大量的时间和成本让新的审计师熟悉公司的业务流程和适用的审计模型，JOBS法案的这项修订将极大地减轻企业负担。综上所述，在JOBS法案发布后，市场上认为对EGC公司最为利好的消息就是关于信息披露要求的降低，据测算，在JOBS法案执行后，一个EGC公司年平均合规和信息披露费用将比改革前降低40%-50%，这其中还不包括对公司时间和人力成本的节省。因此，从现有信息来看，JOBS法案将会大大促进和鼓励符合EGC标准的公司实施IPO，重新实现与资本市场的高效对接。但是，SEC官员和部分业内人士认为此次JOBS法案对EGC公司的监管放手力度过大，监管强度不够，主要反映在允许EGC公司与潜在投资者的事前沟通和放松对投行研究行为的限制上，认为如果不配合相应的监管手段，可能会导致比较严重的欺诈行为。鉴于JOBS法案很多措施的实施还需SEC完善规则，因此可以预期在以上两部分会有更完善的规则出台。 JOBS法案是一系列促进小企业和初创企业融资的法案组合。除了放松EGC企业进行IPO的条件外，法案同样也包含了一系列旨在促进私人公司融资的改革措施，主要是通过修改现行法律法规，放松对网上小额融资、小额公开发行的限制条件。另外，JOBS法案放松了部分私募发行注册豁免的限制条件，如，按照D条例针对认可投资者进行的私募发行和按照144A规则针对合格机构投资者进行的私募发行，扩大了中介参与范围，降低了企业的融资成本，推动这两类私募发行，但是对其他类型的私募发行不会造成较大影响。1．免除中介登记注册为经纪交易商（Broker-Dealer）的要求JOBS法案降低了RegulationD的非公开发行的限制，中介在交易平台上可以免除注册登记为经纪交易商，降低了中介参与私募发行的门槛，鼓励中介推动私募发行。具体来说，如果个人仅从事以下三种行为，在发行中可以无需登记为经纪交易商：（1）个人维持某种“平台或机制”，该平台或机制允许发行、销售、购买、谈判，一般劝诱或与Reg D发行类似的中介活动；（2）个人或其关联人共同投资RegD发行，或（3）个人或其关联人提供与Reg D发行的辅助服务，例如尽职调查和文书准备。但是，为了防止中介不正当获利，JOBS法案规定如果中介要免除注册为经纪交易商，那么就不能从发行中获利。例如，（1）无法获得与RegD发行有关的购买或销售补偿；（2）无法获得或控制客户基金或在Reg D发行中购买或出售的证券；（3）无法符合《1934年证券交易法》规定的资格取消条件。该项豁免可能会首先应用于在线平台，如AngelList等，简化初创公司和投资者之间的私人交易，并且无需缴纳手续费。但是，法案并没有对“平台或机制（platformor mechanism）”做出具体界定，有可能是电子系统，也有可能是面对面交流，因此其效果还有待检验。2． 准许中介在特定条件的私募发行进行一般劝诱和广泛宣传以前，在私募发行中不允许一般劝诱和广泛宣传，但是在SEC注册的公开发行中是允许的，这是私募发行和公开发行的重要区别之一。但是，JOBS法案放松了对私募发行宣传的限制，对认可投资者进行的RegulationD私募发行和对合格机构投资者进行的144A私募发行允许广泛宣传和一般劝诱（general solicitation）。这意味着，将来发行者或中介机构可能通过报纸、网络或电视进行公开宣传，只要购买者为认可投资者（AccreditedInvestors）和合格机构购买者（QIB）。而且，这使得公司在公开发行的同时可以进行私募发行，而不必担心公开性的限制，可以更为灵活的选择融资方式，扩大了中介的经营范围。3．拓宽网上小额集资（CrowdFunding）的中介渠道JOBS法案拓宽了网上小额融资交易的中介渠道，定义了一个新的网上小额融资交易的中介机构—集资门户（FundingPortal），并对中介的资格和限制行为作出了明确规定，以便更好地规范融资行为，防止不正当交易损害公众和投资者利益。一方面，中介渠道仍然在SEC的监管下。集资门户需要在SEC登记，即使在一定条件下免除登记注册为经纪交易商，也需要资金门户是一个注册的全国性交易证券协会的成员，或是接受SEC检查、执法或规则制定的行政机关。另一方面，严格防止中介渠道因证券发行不正当获利。JOBS法案要求集资门户不能提供投资建议或推荐，不能招揽生意或交易，也不能给予雇员、代理商、招揽生意或销售证券的人补偿，更不能持有、管理或拥有投资者基金或证券及其他SEC的限制条件；同时又要求中介渠道在证券卖出21天前向SEC和潜在投资者发布发行者提供的所有信息，确保投资者充分了解投资风险和投资者教育的信息，保护投资者私人信息，并采取措施防止与交易相关的欺诈，包括对发行公司高管证券法规执行情况的背景调查等向投资人或潜在投资者有限披露投资风险。由此看来，JOBS法案虽然简化了一百万美元以下的网上小额集资交易的注册程序，鼓励网上小额融资交易，降低中介机构参与交易的门槛，减少了发行公司的交易成本和融资成本；同时也加强了对参与交易的中介机构的监管，并向中介渠道分散了部分监管职责，要求中介渠道提高对投资者的透明度和从事中介活动的规范化，以保护投资者和公众利益。通过比较分析发现，虽然美国新推出的JOBS法案放松了对小公司融资以及小额公开发行的限制条件，但并没有放松对其监管，采取收放结合方式，一方面降低了小公司和初创公司进入资本市场的门槛，允许私募发行的中介机构在特定投资者范围内进行宣传，另一方面则控制了融资总量的上限并加强了对个人投资者的保护。其次，美国的监管机构不断调整监管要求，以保持与时俱进，更好的满足企业小额融资的需求。例如，之前只有低于500万的小额公开发行才能享受简易注册，并且无需定期披露信息；由于额度太低，很少被公司采用。因此JOBS法案中，将免除注册的小额公开发行额度提高至5000万美元，同时也提高了信息披露的要求，并要求SEC每两年审议豁免额度。

一、安然事件的发生与发展（一）事件的由来安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”， 2000年总收入高达1000亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。2001年12月２日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。2002年１月１５日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。至此，安然大厦完全崩溃。短短两个月，能源巨擎轰然倒地，实在令人难以置信。安达信公司作为安然公司多年的审计师，在为安然公司提供审计服务的同时，还为其提供了大量非审计服务，非审计服务的收费也高于审计服务收费。正因为如此，人们对于安达信未能及时发现安然公司的舞弊行为表示疑问。而2002年1月10日，安达信公开承认销毁了与安然审计有关的档案，这就更加证实了人们的疑问。很快，安然公司丑闻转化为审计丑闻。2002年10月16日，休斯顿联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，罚款50万美元，并禁止它在５年内从事业务。但是事情的变化令人难以置信，2005年6月，美国最高法院推翻了3年前对安达信公司所作的有罪判决。负责审理此案的全体法官一致认为，原陪审团作出的庭审说明太过含糊，当年对安达信“妨碍司法公正”的裁决是不恰当的。然而，这一裁定对因安达信倒塌而深受打击的28000名员工来说已经没有太大意义了。（二）萨班斯法案的出台美国相继爆出的造假事件,严重挫伤了美国经济恢复的元气，重创了投资者和社会公众的信心，引起美国政府和国会的高度重视。美国社会各界强烈呼吁美国政府拿出强有力的措施，严厉打击公司造假行为。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，即萨班斯法案就是在这样的背景下出台的。法案有两处最为引人注目：一是改进公司治理结构，强化内部控制与责任。萨班斯法案的主要内容之一就是明确公司管理层责任（如对公司内部控制进行评估等），要求管理层及时评估内部控制、进行财务报告，尤其是对股东所承担的受托责任。同时，加大对公司管理层及白领犯罪的刑事责任。二是强化审计师的独立性及监督。法案要求：建立一个独立机构来监督上市公司审计、审计师定期轮换、全面修订会计准则、制订关于公司审计委员会成员构成的标准并独立负责审计师的提名、对审计师提供咨询服务进行限制等。二、对安然事件的反思 （一）对萨班斯法案的评价1.对法案本身的评价。 （1）凸现了政治诉求，缺乏必要的论证和理性支持从安然公司申请破产保护到萨班斯法案正式生效，其间经历了短短7个月的法案制订过程。萨班斯法案的匆忙出台，打上了深刻的政治烙印，是美国特定政治制度的产物，其中拼凑痕迹明显。2005年7月5日，颇有影响的美国特拉华州衡平法院副大法官利奥?斯特林(Leo Strine)在一场演讲中，对萨班斯法案发起了猛烈抨击，他指出：安然和世通丑闻后，此前阻止各项措施的联邦立法者开始支持迅速采取行动。美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）高级专员也承认，如果单纯是安然事件，而没有后来的世通事件，不足以产生萨班斯法案和PCAOB。（2）内在逻辑混乱，内容存在重复、冲突现象法案本身的内在逻辑混乱体现在多个方面:首先，该法案是若干个法案拼接与综合的产物，其内容与表述上存在重复。比如，第8、9章来自原来参议院应对安然事件的一份立法草案，第11章来自原来众议院一份立法草案，同时，还吸收了参议员Dodd提交的有关重建投资者对会计行业信任的法案的部分内容。再如，有关公司高管和白领犯罪的刑事责任部分，分别散见于第8、9和11章。其次，个别地方出现内部不一致，也有些规定之间互相冲突。如，关于公司高管对财务报告真实性的责任，在相关条款中表述不一致。大法官利奥?斯特林形容萨班斯法案像一锅“古怪的杂烩”，把合情合理的想法与“谈及令人怀疑的价值观的偏狭条文”混杂在一起。他还警告联邦立法者“守好本分”，把公司法留给各州自己去处理。2．对法案执行效果的评价。 萨班斯法案制定者宣称，这是自罗斯福“新政”以来美国市场和商业领域的最大变革。萨班斯法案执行两年来，美国社会各界对法案的效果褒贬参半。一种是赞美的声音，认为，法案对于加强美国公司治理，强化投资者信心意义重大。美国联邦储备委员会主席格林斯潘2005年5月15日，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业典礼上致辞时表示，2002年发布的《萨班斯法案》特别强化了这样一个原则，即公司管理人员应代表股东合理配置企业资源，他为该法案颁布之迅捷、运行之良好感到惊喜。而另一种批评的声音不断，认为，萨班斯法案是一部相当有缺陷的法律，自安然丑闻以来，与萨班斯法案相关的执行成本过于高昂，而监管机构和检察官则有监管过度的嫌疑。2005年3月美国《新闻周刊》报道，尽管美元持续下滑造成海外对美国公司投资减少等一系列问题，但仍不及萨班斯法案带来的问题棘手。美国CFO执行委员会的报告更是明确地指出，由于执行法案404条款，未来三年中将阻碍创造的工作岗位超过30万个，并将导致GDP增长速度放慢近。根据萨班斯法案第404条款，上市公司应当每年对公司的内部控制情况进行评估，对公司的内部治理提出了严苛的要求，这一条款给上市公司带来了巨大的遵循成本，包括上市费用、内部培训费用、外部交易成本、审计费用和各类咨询费用，还有法律费用和董事费用的增加。评论认为，由于萨班斯法案404条款的严苛规定使一些上市公司甚至产生了退市的打算，这主要表现在两个方面：一方面，美国国内的上市公司，尤其是很多在中小上市公司，对遵守萨班斯法案治理规定的成本和进入资本市场的好处进行权衡后，选择了退出资本市场。根据沃顿商学院的统计数字，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年升至135家。而Foley＆Lardner律师事务所2004年5月公布的一项调查也显示，在超过100家接受调查的上市公司中，约有20％的公司因法规负担加重而考虑退市。另一方面，相当一部分在美国上市的外国公司，因不堪萨班斯法案带来的高额遵循成本，选择了退出美国的资本市场，而新近打算在美国上市的外国公司也大大减少了。根据纳斯达克的统计数据，该市场2004年总计有13家外国公司上市，但主动退市的外国公司却达到了11家。在纽约证交所，2004年有8家外国公司上市，仅是2003年的半数，却有2家公司主动退市。时至今日，美国各界对于404条款的各种讨论仍在继续，但对于企业内部风险控制强化带来的正面效应开始为有关方面所认可。（二）美国的公司治理问题 安然事件发生后，美国社会对企业制度作了反思，意识到公司治理问题，是导致公司舞弊的根本原因。以下制度安排存在的缺陷，才是导致安然事件等发生的深层次原因所在。1．股票期权制激励了造假动机。向公司高层管理人员乃至员工发放公司股票期权，被认为是美国公司治理中十分成功的激励机制。但是，安然和环球电讯等破产事件使股票期权成为了公司陋习和治理混乱的象征。股票期权使一些公司的管理者在几年内成为亿万富翁，也鼓励一些人不顾一切地炒作股市，把公司变成个人的“摇钱树”。为了从公司股票的升值上获利，一些公司的管理者运用包括财务造假在内各种方法，制造“题材”，创造利润，抬高股价，忽视公司的长远发展，损害了投资者的利益。2．公司独立董事形同虚设。为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用“代理人”职权，侵犯中小股东利益，美国十分注重独立董事制度。但安然公司的独立董事却形同虚设，根本没有履行应尽的职责。该公司17名董事会成员中独立董事达15名，审计委员会7名委员也都是独立董事，而且这些独立董事都是政界、学界、商界的知名人士。既使有这些德高望重的独立董事，也未能为安然公司的股东把好监督关。目前，这些独立董事不仅备受责难，而且遭到了公司投资者的起诉。3．审计委员会未发挥应有的作用。虽然，美国纽约证券交易所早在1978年就要求所有上市公司都要设立由独立董事组成的审计委员会，负责监督外部审计师的审计质量。但是，安然事件充分暴露出美国公司的审计委员会没有发挥应有的作用。4．企业内部控制机制存在缺陷。上述种种问题表明，美国企业的内部控制也不是完美无缺的，特别是公司高管部门及高管人员有疏于舞弊控制责任的问题。安然事件后，萨班斯法案第404条要求上市公司应当每年对公司的内部控制情况进行评估，萨班斯法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报，披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则，如果没有，原因是什么。随后，美国审计准则委员会（ASB）发布了独立审计准则（SAS）第99号——财务舞弊审计，SAS第99号反复重申先前准则的主旨，即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。事实上，美国各方对于内部控制的讨论由来已久，也付出了巨大努力。1992年美国COSO[1]项目委员会组织研究推出了第一份企业内部控制框架报告。提出了由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制框架，成为迄今为止最为权威的内部控制概念。COSO认为，内部控制是由企业董事会、经理当局以及其他员工为达到财务报告的可靠性，经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。该报告认为，“诚信必须与道德价值共存，必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起，并将其渗透到整个组织中去”。美国公认审计准则（GAAS）要求，审计师在评估虚假和不正当行为风险的过程中，应该考虑公司环境。内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。2004年9月，在该COSO的推动下，由普华会计师事务所执笔完成的企业风险管理一整套内部控制规范正式公布。具体包括企业内部控制框架执行纲要、应用技术以及空白评价工具。该项目由美国注册会计师协会、美国会计学会、国际内部审计师协会、管理会计师协会、财务经理人协会负责监督。有关方面对这套规范的评价是积极的，但将这一套规则付诸实施，还需要一个过程。（三）美国的财务会计报告制度问题 安然宣布破产后的第三天，前“五大”立即发表联合声明指出，安然的问题是现行财务报告制度本身存在局限性所致，这一声明所指出的财务报告制度的缺陷引起了空前的共鸣。安然事件后，围绕着美国会计准则及其制定机制的思考主要集中在以下两个方面：1．会计准则的制定模式：由民间机构还是政府制定。在安然事件引发的会计准则大讨论中，不少人提出：会计准则对保护投资者利益如此重要，将此重任完全交给不对国会负责的民间机构承担是否合适，国会或政府机构是否应当在会计准则制定方面发挥更大的作用？美国证券交易委员会承认,过去过于依赖财务会计准则委员会的工作，未能充分履行确保会计准则符合联邦证券法所确立目标的相关责任，今后将扮演更加积极的角色，如扩大财务会计准则委员会的资金来源，减少对会计职业捐款资金的依赖，以及更多地参与财务会计准则委员会的工作议程等。同时，美国证券交易委员会认为，会计准则制定权仍应交由民间机构，因为民间机构制定准则相对于政府制定具有无可替代的优势，如灵活性、及时性、研究资源丰富、较少受到政治压力的影响等。2．会计准则的制定导向：规则基础还是原则基础。安然事件引发的另一个会计准则问题就是：会计准则应当是以具体规则为基础，还是以基本原则为基础？国际会计准则委员会（IASC）及改组后的国际会计准则理事会（IASB）选择的是以基本原则为基础的准则制定方式。国际会计准则理事会主席大卫·特维迪（David Tweedie）2002年2月在美国参议院银行委员会举行的听证会上，对美国会计准则和国际财务报告准则进行了对比评价，很具有代表性。他指出，财务会计准则委员会之所以选择规则基础的制定方法，完全是环境使然：公司需要详细的规则，以减少交易设计的不确定性；注册会计师需要详细的规则，以减少与客户的纷争并在诉讼中自我保护；证券监管部门需要详细的规则，以便于监督实施。但他同时指出，详细的规则往往被别有用心的公司和个人通过精心策划的“业务安排”与“交易设计”绕过规则的束缚。此外，规则基础模式可能诱使公司和注册会计师过分关注会计准则的细节规定，而忽略对财务报表整体公允性的判断。因此，原则为基础的模式有助于培育一种以专业判断取代机械套用准则的氛围。萨班斯法案要求证券交易委员会就美国的会计准则采用原则导向还是规则导向进行研究。2003年7月，证券交易委员会发表研究报告《对美国财务报告采用以原则为导向的会计体系的研究》，其中首次提出了“目标导向”的概念，并就包括概念框架、准则制定机构、国际趋同、公认会计准则的层次等在内的准则制定相关问题提出了建议。作为回应，财务会计准则委员会于2004年7月发表本报告。从总体上，这个报告基本接受了证券交易委员会的建议。（四）美国的注册会计师行业管理体制问题安然事件以前，美国所谓的民间自律管理体制为全世界所推崇，安然事件后，这一体制却遭到多方面的置疑，并得到法律调整。事实上，其体制历来就是法律规范最多、涉及部门、机构、团体最多的复杂体制。1．安然事件前的体系。 安然事件前的行业管理涉及到的机构包括州会计事务委员会全国联合会、各州会计事务委员会、美国证券交易委员会、美国注册会计师协会、各州注册会计师协会。各州的会计事务委员会和州会计事务委员会全国联合会是依据各州的《会计师法案》以及《统一会计师法案》成立的独立机构，由1/2或2/3以上执业注册会计师“自愿者”组成。在全国层面的《统一会计师法案》只是一个范本法，不具有强制力。美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》和《证券交易法》的规定，对从事证券市场审计的注册会计师和事务所有着很大的影响，但并不对注册会计师进行日常监管，有权对证券市场的案件调查处理。曾于20世纪70年代与美国注册会计师协会联合设立公众公司事务所管理部，具体负责监督事宜。美国注册会计师协会和州注册会计师协会完全是传统的民间组织，没有专门法律授权，依照职业传统对注册会计师和会计师事务所的管理通过以下几个方面进行：组织注册会计师考试和阅卷；组织后续教育；制定审计准则、质量控制准则和道德守则；组织同业互查，并负责会员自律性惩戒等。协会只管会员，不管执业牌照。特别指出的是，美国没有全国统一的注册会计师资格，要在各州执业，需要通过美国注册会计师协会全国统一考试，再向各州会计事务委员会申请注册，尽管州会计事务所委员会主要由执业注册会计师自愿者组成。但这使得注册会计师资格管理在各州之间、协会（会员）与政府之间形成了相互错乱的职能分割。2．安然事件导致的体制调整。 《萨班斯法案》规定，成立一个独立的、非政府的监督机构公众公司会计监督委员会(PCAOB)负责对从事上市公司审计的事务所进行监督。具体而言，其职责包括：负责对从事证券市场审计业务的会计师事务所的登记；对从事证券市场审计业务的事务所进行检查、调查和处罚；制定或直接采用注册会计师协会制定的上市公司审计准则、质量控制准则以及职业道德守则等。应当指出的是，公众公司会计监督委员会作为非政府组织，考虑到职业管理的惯例和资本全球化下财务信息监管角色的独立性问题，总体上，在美国注册会计师行业管理体制上所扮演的角色是完善而不是替代。安然事件之前美国注册会计师行业的体制，不是西方多数国家一般意义上的政府（或独立监管机构）监督下的行业自律管理体制，而是如美国审计总署（GAO）所言的“支离破碎”（Fragmented）的体制。注册会计师、会计师事务所的资格准入和监督，在州一级和联邦一级是分离的，普通资格在州一级，证券业务监管在联邦一级，从而大大抵消和分散了监管力量。而在证券市场审计业务方面，从形式上看，美国注册会计师协会通过同业互查等措施承担了自律监管，但这只是美国证券交易委员会这样的监管机构与注册会计师行业的一种谅解，法律并没有像世界上绝大多数国家那样赋予行业协会对证券市场审计业务进行监管的职能，包括将违规会员撤销从业资格的权力。因此，美国注册会计师协会的这种自律监管，是没有法律支持和法律地位的自律监管,是瘸腿的自律监管，其效果可想而知。所以，安然事件以后，成立全国统一公众公司会计监督委员会，就是为了弥补对从事证券市场审计业务会计师事务所监管的空白,而做出的补救措施。在安然事件发生后，部分人士没有深入总结美国整个行业体制安排上的这些缺陷，而是简单评价为自律体制的失败，进而否定行业的自律功能，显然是一种误解。（五）注册会计师的独立性问题 对于安然事件中审计失败的原因，是注册会计师缺乏独立性，还是委托代理关系中没有给出独立性的制度安排，也是一个值得探讨的问题。1．非审计服务问题。 安达信公司为安然公司提供审计服务的同时，还为其提供了大量非审计服务，非审计服务的收费（2700万美元）也高于审计服务收费（2500万美元）。因此，人们认为这种巨额的非审计服务收费影响了注册会计师审计独立性。但也有不少人认为，非审计服务并不影响审计独立性和审计质量，禁止注册会计师提供非审计服务将对注册会计师行业和审计质量产生不利影响。为此，《萨班斯法案》禁止会计师事务所向客户同时提供审计和非审计业务，但并不强制禁止会计师事务所从事非审计业务。2．注册会计师定期轮换制问题。 注册会计师定期轮换制问题包含两层含义：一是审计合伙人的定期轮换；二是会计师事务所实行定期轮换，以避免与客户长期的关系导致审计独立性下降。此前，美国只是要求审计合伙人实行7年轮换制，并未要求事务所进行轮换。安然公司成立16年来，其财务报表一直由安达信审计。很多人怀疑这种长期的合作关系会“日久生情”，从而影响注册会计师审计的独立性，因此建议建立会计师事务所定期轮换制度。为此，萨班斯法案责成当时的美国审计总署（GAO，现已更名为政府责任署），研究强制轮换会计师事务所的潜在影响，GAO于2003年11月发布了相关研究报告，认为会计师事务所强制轮换可能并不是加强审计师独立性和提高审计质量的最有效途径。研究报告指出，几乎所有特大型的会计师事务所和《财富》1000公众公司都认为，会计师事务所强制轮换的成本可能超过收益。大多数意见认为，当前对审计合伙人轮换、审计师独立性以及其他改革的要求，如果能得到完全贯彻，将足以实现会计师事务所强制轮换的预期效果。GAO的报告在相当程度上使关于会计师事务所强制轮换的争议暂时平息。关于会计、审计准则建设安然事件发生前，美国曾一直认为其会计准则是全球最好的，能够最好地保护投资者的利益。毫无疑问，这一神话随着安然的破产而破灭。其中暴露出来的诸多问题说明，美国的现有财务会计报告制度在准则国际趋同、透明度、可比性等方面都不尽完善。现有财务报告制度存在的问题，使得注册会计师进行审计时，即使主观上并不想通同作弊，但在客观上也会促成其在一定程度上无法按照公众的期望胜任其职责。注册会计师完成审计业务需要两把尺度,一是会计准则,一是独立审计准则。随着持续的全球化，许多主要资本市场正在积极努力，推动向全球公认的会计准则和审计准则趋同。包括巴塞尔银行监管委员会、欧盟委员会、金融稳定论坛、国际保险监管机构协会、证券委员会国际组织和世界银行在内的国际组织，都强调全球资本市场需要高质量的、统一的会计、审计准则，提出了各国会计准则和审计准则应与国际准则趋同的要求。世界各职业会计师组织，只要不想游离于国际经济金融合作之外，不想游离于国际会计审计专业服务市场之外，就不能无视国际会计、审计准则趋同这一趋势。2004年，欧盟委员会公开宣布，整个欧盟将于2005年全面采用国际会计和审计准则。随后，马来西亚、澳大利亚、新西兰、印度、加拿大等国家表示，它们过去就采用了国际会计审计准则，未来将进一步跟踪和更好执行国际会计审计准则。就连最为坚守自己特色的日本也声称，要执行国际会计审计准则。国际通行的商业语言已经成为提高各国企业在国际资本市场中竞争力的有力工具。关于注册会计师独立性对于安然事件中审计失败的原因，是注册会计师违反独立性，还是委托代理关系中没有给出独立性的制度安排，也是一个值得探讨的问题。从理论上讲，注册会计师审计起源于财产所有权与经营权的分离。为了解和考核经营者的管理责任，财产所有者委托独立的专业人员（即注册会计师）对经理人的经营情况进行审查，受托的注册会计师将审查结果报告给委托人。在这种委托代理关系的制度安排中，最核心的问题是注册会计师必须独立于被审计对象（经理人），注册会计师与经理人之间不能够存在利益上的依赖或关联关系。一百多年以来，独立性一直是注册会计师审计的本质特征和灵魂所在。问题的症结就在于教科书中的审计委托代理关系和现实中的实际委托代理关系并不完全相同。在实际操作上，具体化为公司的经理人即管理层在委托、雇佣注册会计师，尽管形式上是股东（主要是大股东）投票决定注册会计师的聘请，但注册会计师是由管理层事先推荐，故而决策权实际上被管理层掌握着。管理层不仅最终决定着注册会计师的聘请、聘请费用的多少以及审计费用的支付，而且决定着注册会计师为公司提供的审计、咨询等服务费用的结构，因此注册会计师与公司的管理层之间具有相关性而非独立性。这就是普遍存在于公司管理层与注册会计师之间的“固有利益关联”（在一股独大的情况下，也有可能管理层就是大股东的代理人，于是大股东与注册会计师之间也可能出现这种“固有利益关联”）。面对自己“衣食父母”合法或非法的会计操纵行为，注册会计师往往被置于两难的境地，从而影响到独立客观地发表意见。反观独立审计走过的历程，包括在美国发生的一系列审计失败案件，其实是在不独立中、在注册会计师的固有利益的关联和冲突中走过的，这就使得注册会计师每隔一段时间，总会重犯同一性质的错误，而且每况愈烈，时间间隔也越来越短。尽管人们也在不停地寻找对症的药方，但已有的方案基本上都是在现有审计制度安排不变的前提下做出的一些改良措施，过两年又可能旧病复发。

建议提纲：一、什么是会计师事务所强制轮换机制二、实行会计师事务所强制轮换机制的动因世界范围内频繁的发生财务丑闻和审计失败事件，其中一大部分是由于审计师缺乏独立性造成的，因此，公众对独立审计制度提出了质疑。监管者认为，应采用不同的机制来提高审计师的独立性，其中就包括了审计轮换制。审计轮换制度主要分为审计师轮换和会计师事务所轮换。。。三、轮换机制对上市公司的审计作用（不进行轮换的弊端）正反面的典型案例，并得出分论点四、结论强制轮换机制提高了上市公司的审计质量 简单说大概就这些吧，可以找找相关资料，从上市公司的审计报告中找出你要的东西。也可以借鉴国外经验。总之，论文写作就是提出论点，用分论点支持主论点，得出结论。论文结构一般是总——分——总。切忌大而空。 关于论文题目，可以在老师提出的基础上细化一下，选择一个小一点的点切入，例如，从国内上市公司审计弊端看强制轮换机制，等等，以小见大更好写、深入浅出才出彩。