审计师对商誉怎么进行审计

审计师是如何看财务报表的

你知道什么是审计师吗?你知道审计师是如何看审计报告的吗?下面是我为大家带来的关于审计师是如何看财务报表的知识，欢迎阅读。

一、先说审计角度

财务报告按规定应公司负责编制，但事实上大多数财务报告是审计者在审计完成后编制，并由公司认可后以自身名义对外发布的(原因是大多数公司财务部不具备编制专业财报的资源和能力，就好比多数公司的IT部门不能自主开发软件一样)。

审计中两种思路会同时进行，并以前者为主，概括如下：

(1)将资产负债表和利润表自上而下层层拆解拆细，去寻找支持这些报表数据的真实性、完整性、准确性的证据链(其中完整性最难以保证)，对于现金流量表，我所见到的大多是根据资产负债表和利润表的明细内容倒算出来的(具体可参考注册会计师考试会计教材相关内容，不过有朋友反映有些公司会细致到标记每笔分录的现金流量类型)。

(2)基于商业逻辑去分析财报数据，包括和历史数据以及同行业其他企业的数据作比较，还会考虑销售收入与经营环境变化的关系(比如钓鱼山事件严重影响日企的销售收入)，看看财务报表有无明显不合理之处，如果有，则进一步采用第(1)种方式深究。

如果存在造假的话，那审计和造假就是一个“看谁做得更完美”的较量，审计者能否发现，取决于造假的程度和审计的深度。

理论上，造假者可以造假整条证据链以及与第三者串通舞弊，但工作量很大且要确保证据链在逻辑上完整，而证据链涉及订单、合同、收发货物单据、发票、内部流转过程中的记录痕迹、成本计算、信息系统记录、会计记录、银行收付款记录等等，甚至还涉及虚构交易方或与客户或供应商串通，要虚构所有东西并保持逻辑一致是很困难的，尤其是银行流水如不提前计划根本无法回头去造假。

理论上，审计者也可以无限深入调查，但出于审计成本、可操作性、法定审计责任义务以及被审计单位的反抗等原因，审计者无法像警察办案一样去侦察，只能达到自身事务所质量和风险控制所要求的水平，这也是好的会计师事务所与差的会计师事务所的区别所在;做空机构有时候更能发现造假，原因是他们动用了超常规的手段，用侦察的手段去收集一些隐蔽的信息。

审计思路在于查错纠正，与投资者角度不同。

二、投资者角度

我个人看财报，主要就是想自己来掂量和判断一个公司的绝对估值，将市值除以绝对估值得出溢价倍数，在不同股票之间进行比较，由此对于哪些股票高估或低估会形成你自己心里的看法。而如果是对于一个陌生上市公司，我习惯性地这样快速来浏览(这不是经过计划或结构化的思路，只是自然形成的快速浏览的习惯)：

(1)先浏览利润表的结构

浏览收入、成本费用、利润的金额和大致的比例结构，建立一个初步印象。

看看最近两年利润表的变动，对经营状况的变动建立初步印象。接着再看利润表的盈亏与现金余额的增减变动对应关系如何。

如果一个公司很赚钱，比如腾讯某年收入400多亿，净利润100多亿，我会好奇他的现金余额是不是也多了100多亿，如果是的话那OK确实够赚钱;如果不是，我会去看现金流量表，他到底钱花哪去了，或者是赚了但没收回来;如果钱花在购买固定资产或公司并购上，那就去看资产负债表是不是相应增加了这些资产，以及进一步看能否挖掘到这些大额新增资产或并购有何目的以及是否合理(公司实际控制人通过虚增资产或隐蔽的关联交易是最容易进行利益转移的)。

(2)浏览附注中收入、成本和费用项目的明细和变动

收入在我看来是最重要和值得关注的项目，一方面公司经营状况和趋势都体现在收入之中，理解公司的收入内容、结构、市场竞争力和未来趋势较为重要;另一方面，大多数行业中，会计收入确认相与一般人的商业常识和理解十分贴近，不像成本确认那么复杂(像制造业和房地产业等成本的成本计算，成本计算容易出错。假设利润率为10%，如果成本多计了1%，利润可能就减少9%左右)。

对于收入，比如看最新上市的云游Forgame，会从两个维度列表披露自主研发运营游戏的分成收入和91wan的推广运营分成收入明细、比例和每年变动，以及游戏发布和退市的数量和分布，甚至告诉你研发者和推广运营者的利益分成大概是2:8(你还会看到，Forgame研发的游戏在别人平台上发布的收入远高于自己平台上发布的收入然后进一步去挖掘信息和思考)。

对于成本费用，主要也是看结构和内容，比如对Forgame，我会看他的人工成本(主要分研发和91wan运营)有多少，推广费用有多少(或者你也有意识到，最近两年，网游广告非常多，Forgame的推广费用支出增长非常厉害，而且最近一年，推广费用增长速度超过了收入的增长速度)。

(3)浏览资产负债表结构

看两年现金余额以及现金流量表的收入支出分布。拿应收账款余额除以月均营业收入，看应收账款到底大致相当于几个月的收入(应付账款类似)，掂量一下靠不靠谱，无法掂量也可以知道一下有个底。

现金+各种应收应付款的净额可视为一个公司可确定的类现金资产(补充：A股个别公司预付账款很大的，在会计上经常是做错账，比如将预付购置固定资产计入了流动资产)。土地和房产的市价和账上价值差别比较大，需要单独拿出来划分出来看，专用机器和软件、长期待摊费用以及商誉大多数时候可以视为低价值或无价值资产，因为卖出去不值钱，而其挣钱能力已经纳入利润表分析中已反映的盈利能力了。

(看利润表是想知道公司最近几年都挣了多少钱以及增长率如何，可以粗略但不太合理地匡算它未来10年能赚多少钱。看资产负债表是想知道公司现在手上有类现金资产。这两者加起来就是公司的绝对估值，不准确，但可以心里有底。看利润表比看资产负债表要花时间得多，因为资产负债表反映的净资产是已经存在的事实，它是多少就是多少，八九不离十;但看利润表的收入、成本和费用，了解背后的业务经营状况，以及行业前景、竞争状况和企业的竞争力，进而来预测公司未来盈利前景和增长率，才是最核心和最困难的地方。)

(4)关于现金流量表

可能学会计的才知道，现金流量表是根据资产负债表和利润表倒算出来的，并不是每一笔现金流的汇总(官方指引就是这样编制的，也没有公司做账会去精细到划分现金流量类别)。所以，现金流量表并不重要，因为他所反映的事实，已经分散在资产负债表和利润表的明细里面，他仅仅起到辅助作用。

(比如：一个公司赚很多钱，现金却没增加，如果没有现金流量表，我需要去看费用支出情况和资产增减的情况来了解公司的现金到底花去哪了;有了现金流量表，我们可以把现金流量表当作去目录去查看，就可以更快定位现金增减在哪里)。

另外，现金流量表涉及较多计算过程，如果编制者不细致还容易会算错，再之现金流量表有些项目是列示”总额“还是”净额“编报表的人也很容易出错，看报表的'人自然就会不太肯定或信任。所以，现金流量表在我看来，仅仅是一个承担一个现金流量的”目录“的角色，而且还要小心它到底有没有计算对。

(5)财报中我会忽略不看的东西

税项：税务是最复杂的会计处理内容之一。但可能我比较另类，我几乎从来不看;因为上市公司相对守法，只要按规定交税，如果你了解税法，那它是怎样就是怎样了，无关一个企业的盈利和成长能力;

非经常性损益：非经常性损益无关一个公司的核心能力，它所产生的一次性后果已经反映在资产负债表了(比如政府给公司补偿发了100万元，这100万元已经变成现金体现中公司的现有价值上了，在利润表上我会当他没发生过);对重大非经常性损益我才会去看，比如像A股上卖锅的爱仕达，因为政府征地补偿了上亿的现金，那我会猜想，这公司拿到大笔钱后会怎么花，能否促进创新和研发。

其他不重大的财表项目，比如如果其他应收款金额一直都不重大，我就完全不看他了。

大多数会计政策：财报中会有会计政策的长篇幅，我只会选择性看个别独特的东西，比如制造业中的折旧政策，收入成本很难划分的公司采用的确认方法，其他大多数完全忽略。

(6)寻找业务接近的公司财报来做比较

将财报浏览完后，就已经大体上了解公司的资产规模和经营状况，包括利润率是多高，是轻资产还是重资产等等，但是如果不是业内人士，很难判断经营收支是否符合商业逻辑(比如最近有人质疑中银绒业的存货高到让人难以置信)，这就需要尽可能需要寻找业务接近的公司财报来做比较，这也应该是所有财报使用者避免不了要做的事。

看单一公司的财报只能看到单一的事实，而缺乏一个衡量比较的基准容易会使人缺乏方向感，如果能做到纵观同行业、相近行业和不同行业的财报，看财报就能在心里有所比较，心里更有底，所以，到底还是得多看。

而对于估值，专业投资或分析人员会将多年财报数据罗列出来，采现金流量折现等方法进行估值(在人大经济论坛可以找到一些可参考的模版)，估值涉及假设过多从而难以量化准确，但依然有重大参考意义;对于时间有限的业余人士，拿最近几年的利润和净资产做一个粗略的估值计算，在考虑股票流动性产生的财富放大效应的基础上，与市值做比较，也多少可以让自己心里有些底。

三、做空者角度

最近几年出现一些中概股做空事件。做空者看财报目的是找茬，分析不符合会计逻辑或商业逻辑的地方，然后进行调查取证和合理性分析。因为做空者往往并不是行内人士，我猜他们应该是从对比同行业企业的财报开始，来定位不合理之处。不过调查取证则相当困难，比如题为《在中国挖掘公司内幕的高昂代价》的媒体报道中的案例。

另外，我猜也可能选择一些容易涉假的企业来调查分析，比如大经销商占收入比重高且集中，而卖的又是消费品产品的企业，可能会更易于将货品提前存放到经销商创造虚假销售收入和应收账款而审计者可能无能为力;又比如一些重资产的农业企业，经常很难算清楚农业资产的数量和价值，如果是境外上市以IFRS列报，以估值来确认资产价值也很容易出问题;企业掌门人文化水平低的，也可能有更多的涉假倾向。

商誉计提减值准备控股合并产生的商誉计提借：资产减值损失贷：商誉-商誉减值准备吸收合并形成的商誉计提借：资产减值损失贷：商誉减持准备

外购商誉在入账后常用的会计处理方法有3种：

1、将商誉立即注销，即在合并日将商誉入账后，随即冲销合并企业当期收益或留存收益。

2、对商誉不摊销但进行价值减损评价。

3、在有效的经济寿命期内进行摊销。

商誉的后续会计处理是指非同一控制的企业合并产生的购买商誉确认入账后进行的会计处理。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。

长期股权投资

对于具有”控制”的长期股权投资，因为投资方与被投资方是母子公司关系，隶属同一集团，二者是要并表的，需要把标的公司的资产、负债，利润、现金流全部拿过来进行合并抵消，为避免利用长期股权投资操控利润，所以必须按账面价值，即用成本法进行后续计量。

因此，长期股权投资的初始投资成本，不跟随被投资方的经营业绩变化、分红而发生变动，除非存在减值的情况。

摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.