审计师更换做空

来源：市界文 林夏淅 齐敏倩编辑 刘肖迎时隔不到8个月，中国飞鹤（）（以下简称“飞鹤”）再次被做空机构盯上了。跟上次的GMT相比，这次做空飞鹤的Blue Orca（杀人鲸资本）更加来势汹汹，它出具了详细的数据报告。不过，这次做空依旧没对飞鹤股价产生实质影响。2016年以来，飞鹤发展迅猛，业绩好到经常遭到做空机构质疑。这次，Blue Orca和飞鹤到底谁更能站住脚，飞鹤到底有没有“鬼”？01“双杀”飞鹤7月9日上午，飞鹤发公告对前一天Blue Orca做空报告中提出的质疑逐一回击。这是飞鹤上市短短8个月以来第二次遭到做空。2019年11月21日晚间，飞鹤上市的第七个交易日，独立会计研究机构GMT Research就曾发布针对飞鹤的做空报告，直言公司盈利能力居于全球之首、手握大量现金却不分红，具备欺诈属性。中国飞鹤董事长冷友斌GMT对飞鹤的质疑主要来自于公司好到让人难以置信的业绩表现。飞鹤1962年建厂，最早是黑龙江农垦建设兵团下面的企业，后来改名叫赵光农场。飞鹤董事长冷友斌在农场长大，大学毕业后回到农场，从技术员一直做到厂长。2001年，冷友斌带着公司100多号人创业单干，在齐齐哈尔克东县成立黑龙江飞鹤乳业有限公司。两年后，非典来袭，飞鹤渠道模式从原来的大经销商变成扁平化的一级经销模式，同年还在美国纳斯达克上市。当时的飞鹤还只是一家东北地方企业，利润和盈利增长并不突出。2013年，飞鹤在美国退市，私有化成功，之后就启动“开挂”模式。2016—2018财年，飞鹤收入增长了两倍，税前利润增长超过五倍。而公司超高端产品星飞帆销量更是在两年内增长了7倍。上次的做空，GMT质疑飞鹤短时间内的异军突起，也不明白公司如何在短时间内转型成功并在中国婴幼儿奶粉品牌中脱颖而出。但GMT并没拿出什么实质性证据，因此只是建议投资者规避这只股票。不过，投资者完全没有理会GMT的警示，依旧看好飞鹤。2019年11月21日飞鹤收盘价为元/股，11月25日恢复交易后达到元/股，股价依旧平稳上涨。跟GMT相比，这次的Blue Orca明显是有备而来。Blue Orca在报告中列出9个疑点，把GMT之前的质疑细化到多报婴幼儿配方奶粉收入、少报十亿元的运营成本、多报资本支出、夸大盈利能力等具体财务条目上。虽然比上次的做空报告更加详细充实，但飞鹤的股价依旧和上次一样“坚挺”。7月8日，飞鹤股价上涨；9日，盘中一度创下元/股的股价新高，不过收盘下跌5%。被做空后，飞鹤发表公告否认Blue Orca指控，同时宣布得益于高端婴幼儿配方奶粉的快速增长，2020年上半年公司收入同比增长超40%。Blue Orca的指控到底能否站得住脚，飞鹤是不是真的会成为下一个瑞幸呢？02各说各话Blue Orca的做空报告从以下几个方面对飞鹤提出质疑并列举相关外部证据，我们依次列举了中国飞鹤最新给出的回应以及相关资料和采访结果。 Orca认为，飞鹤的物流供应商瑞信达物流有限公司（以下简称瑞信达）承担了公司大部分运输工作，但并非独立第三方，其执行董事似乎是飞鹤的员工。这将对报表的可信度产生毁灭性的影响，形成一个明显夸大销售的机制。来源：中国飞鹤官网对此，飞鹤方面回应称，Blue Orca所说的瑞信达，是飞鹤合作的物流公司之一，主要负责将其产品从工厂仓库运输至分仓仓库，属于内部调拨，不涉及收入确认，而真正涉及收入确认的是从工厂仓库到经销商的物流环节，瑞信达涉及得很少。同时，瑞信达的法人解德河、股东屈东均与飞鹤无其他关联。市界认为：Blue Orca的质疑与飞鹤的回应并不在同一频道。Blue Orca强调的是瑞信达是否为独立第三方的问题，但证据有限；飞鹤则主要描述了瑞信达到底为公司提供什么服务，即内部调拨和外部流转的问题。 Orca认为，飞鹤的招股书中显示2018年婴幼儿配方奶粉产品（IMF）的全渠道零售额为179亿元，但尼尔森数据显示飞鹤2018年的线下IMF产品零售额仅为59亿元，有关部门通过超市、大卖场和便利店等渠道收集的零售数据则显示，飞鹤2018年和2019年的IMF产品营收分别为46亿元和65亿元，均较飞鹤自己公布的数据要少49%。同时，弗若斯特沙利文公司的数据中，2017年-2019年给出的IMF市场规模比2014年-2016年给出的规模扩大了一倍，存在配合飞鹤造假的可能。对此，飞鹤方面回应称，首先，尼尔森统计的数据可以反映行业发展趋势和竞争态势，但未必能用于全面反映本公司实际运营情况；其次，飞鹤并未向中国商务部申报过运营数据，该报告中所谓的商务部数据并未提供明确来源或链接，可信度存疑；最后，弗若斯特沙利文数据的变化，是由于国家统计局的数据统计口径在2017年发生了变化，相关基础数据仍来自国家统计局、中国奶业协会访谈以及中国海关总署。市界认为：一个问题，两个结果，公说公有理，婆说婆有理，尼尔森和弗若斯特沙利文两家公司都是知名的数据分析公司，你更相信谁? Orca认为，飞鹤董事长曾在2020年5月的一次采访中表示，公司雇佣5万名导购员，但招股书中飞鹤仅有5422名全职员工，且对应的人均工资为99095元，此外，中国飞鹤在2019年成为央视第一大广告商，但当年上半年广告费用却下降了11%，两项费用存在少报的可能，从而夸大利润。对此，飞鹤方面回应称，董事长曾提及的5万多名人员是包含了本集团经销商和终端零售店的所有市场服务人员所得出的数字，并不属于公司员工。此外，2019年飞鹤减少了在央视一套的广告投放时间，增加了央视九套和十四套的广告投放时间，由于不同频道广告投放单价不同，这种调整控制了整体广告成本。此外，电视广告只是飞鹤整体推广渠道中的一部分，飞鹤作为议价能力较强的供应商，在其他推广渠道能够通过折扣控制整体成本。市界认为：关于“编制外”的导购等服务人员是否应该计入飞鹤的员工总数，这其实是一个相对模糊的问题。对飞鹤而言，其实只要体现了自己的销售成本即可（如在销售费用中反映），面对Blue Orca质疑其未披露的全职和兼职销售代表的成本至少为亿元，飞鹤需要更加详细的说明。人均工资方面，飞鹤位于黑龙江齐齐哈尔，当地的工资水平确实不高，2018年城镇就业人员平均工资仅万元，Blue Orca也许没有考虑到地域性问题。广告支出方面，市界综合在央视官网查询和得到的一份报价比较发现，央视一套的同时段广告价格确实比央视其他频道多。比如20点黄金档电视剧开播前，央视一套30秒广告售价为36万，央视14套20点左右的时段即使在周末，30秒广告的售价也不足30万。从整体来看，近几年飞鹤销售费用的绝对值在行业内并不算低，但从其占收入比重来看，确实从2016年的降至2019年的。 Orca认为，飞鹤子公司飞鹤泰来在2020年才获得生产配方奶粉的许可证，但2018年-2019年就产生了数十亿收入并缴纳了数亿元税款，这两者间存在矛盾。对此，飞鹤方面回应称，飞鹤泰来确实在建设中，过去两年的收入是飞鹤泰来的贸易活动带来的，而非生产活动。同时飞鹤取得税务局出具的纳税证明，证实其在2020年1-6月的纳税总额为亿元，同比增长34%。市界认为：纳税确实不能证明收入或利润是100%真实的，但如果按照Blue Orca的说法，飞鹤相关的收入造假，意味着飞鹤为这部分虚增的收入缴纳了亿元的税费，“化妆”成本那是相当高。 Orca认为，飞鹤在招股书提出需募资三个项目，存在夸大资本投入的问题。其中克东工厂已经在2018年完工，2019年IPO招股书中却再次作为募资项目被提出；金斯顿工厂的募资金额为亿加元，但海外新闻显示建造商宣布的投入成本为亿加元；吉林工厂的建设在2019年IPO前已经基本完成，但仍被作为募资项目在招股书中出现。对此，飞鹤方面回应称，克东工厂此前完工的是包装能力的扩展，招股书中的募资项目指的是配方乳粉智能化生产能力的扩展；宣布成本为亿加元的海外建造商，承担的只是金斯顿工厂的主体工程建设而非全部；吉林工厂此前完成的是基础设施建设，之后再进行一系列许可证申请、政府验收、竣工备案等工作，已发生亿元开支。市界认为：Blue Orca单纯凭借克东工厂面积无变化推断前后项目重复，和通过主体建筑商公布的投资额推断整体投入，都缺少一些说服力，但在吉林工厂的问题上，飞鹤给出的回复稍显单薄。其实，针对在建工程中的建筑物，这一肉眼可看的资产，通过实地查看就可予以验证。既然双方都给出了自己的观点和证据，最简单的方法其实就是请具有公信力的投资机构或者媒体去现场走一圈，就都清楚了。 Orca认为，飞鹤旗下有5家子公司未经审计，负责飞鹤关键销售子公司审计工作的是黑龙江当地的一家会计师事务所而非安永，且这家事务所近期因质量低劣受到当地咨询机构批评。对此，飞鹤方面回应称，飞鹤及其子公司均已经过安永审计，且安永已出具相关无保留意见审计报告。市界认为：飞鹤年度报告中体现的审计机构有且仅有安永会计师事务所，如果Blue Orca所说的情况确实存在，那么飞鹤可能存在集团和组成部分（子公司）审计机构不同的情况。理论上来讲，集团审计师（即安永）应对整体报表负责，并且参与重要组成部分的审计过程，如果对重要子公司审计机构专业能力有质疑的，应该通过一系列措施进行重点关注。但业内人士告诉市界，现实中的情况并没有如此严谨。由于审计工作需要提前制定计划，人员安排十分紧凑，集团审计项目组通常只会根据预计的工作量规划时间，对于子公司的审计工作可能无法严格把关，需要“合理利用他人工作”，直接使用子公司审计机构提供的报表数字，成为一个业内的普遍现象。万一出现问题，集团审计师需要承担责任，子公司审计师也要负责。 Orca认为，飞鹤多年前曾以“AMERICAN DAIRY(代码ADY)”作为一家美国上市公司进行长达10年的交易，之后在美国证券交易委员会的一项调查后，主要审计师离职，公司重申历史财务数据并承认一年内净利润被高估29%，之后更换了4家审计机构，最后在伪造财务业绩的传言中走向股价暴跌，2013年才进行了私有化。对此，飞鹤方面无回应。可查询到的是，飞鹤确实曾经以“飞鹤国际”的名称在2013年从美股退市。当时《第一财经日报》曾报道称，飞鹤国际作为中国赴美上市第一股，在美国股市跌宕近十年后终于出台“私有化”方案，但过低的收购价引起很多非议。 Orca认为，在美国市场上，飞鹤的反向收购不仅失败了，收入也一直在下降，但在香港IPO时，飞鹤被认为是全球增长最快的大型婴幼儿配方奶粉公司，净利率也高达29%，甚至超过了苹果、腾讯和阿里等企业，一反过去在美国上市时难以持续盈利的状态。对此，飞鹤方面无回应。飞鹤的盈利能力确实甩出同行好几条街，不过仅因盈利能力太好这一点出发去质疑一家公司，论据并不充分。要知道，涪陵榨菜的净利率超过30%。 Orca认为，飞鹤的重要供应商原生态牧业是飞鹤最重要和最大的供应商，但二者的经营业绩却呈现相反发展态势，其中存在一种可能，即飞鹤实际控制着原生态牧业，并且将亏损和成本体现在供应商账面，从而提高自身利润。对此，飞鹤方面回应称，招股书中已有详细披露。市界查阅招股书信息发现，其中确实提及原生态牧业与其创始人冷友斌之间有多年的密切合作关系，但仍将其列示为独立第三方。某资深注会人士告诉市界，关于关联方与否，他们在审计时唯一能做的，就是要求企业提供一份关联方清单，企业要对清单的准确性/完整性保证。2020年7月9日，港股飞鹤收盘价为16港元/股，Blue Orca根据“大刀阔斧”的调整后，给出估值则为港元/股。在7月9日一大早飞鹤给出的澄清公告末尾，公司提示道，股东务需知悉，相关指控乃Blue Orca之意见，其利益未必与股东之利益相符一致，而其亦可能蓄意打击本公司及其管理层之信心，损害本公司的声誉。那么这家名为Blue Orca的做空机构，真的来者不善吗？03杀人鲸图什么？美国的做空机构，主要包括浑水（Muddy Water）、香橼（Citron）等。一般通过分析、尽职调查等出具研究报告，为市场提供企业的负面信息并举证，通过可以赚取股价差额的金融机制获取利润。具体来说，比如浑水先向券商借来1股A公司的股票，约定1个月后归还，然后卖掉这1股股票，此时A公司股价为10元/股，那么浑水的兜里就有10元。然后浑水发布精心准备的做空报告，打压股价至2元/股，这时候浑水再花2元钱把股票买回来还给券商，那么一卖一买间，浑水就赚了8元。相比之下，做多的机构可以理解为与企业共同成长，盈利角度来看虽然缓慢但可持续；反之，做空机构一旦成功，能在短时间内获得可观盈利，但在行业内被认为是一种“没有信念”的行为。业内人士认为，相比于“资本市场的看门人”的责任感，做空机构的动机更多来自于利益驱使。近两年美国的做空机构对中概股的做空和港股上市企业的做空屡见不鲜，但真正成功的也十分有限。不得不承认的是，做空和做多都属于不可缺失的市场行为，虽然做空机构本意为逐利，但做空的过程中，有实力的企业能够给予有力的反击，同时让企业信息披露更为公开透明，倒下的企业则本身就存在腐坏。回到飞鹤身上，公司之所以被做空机构盯上，是因为近年来的业绩表现。跟同行业公司相比，2017年之后，飞鹤营收增速一直秒杀同行。其他同行营收增速一直低于40%，可飞鹤营收增速一度接近80%，2019年飞鹤营收增速回落至32%，但依旧比排名第二的澳优高出7个百分点。因为太优秀而受到质疑的，还有飞鹤的毛利率。2016年开始，飞鹤毛利率一直处于上升状态，而且和另三家公司的差距逐渐拉大。2019年，公司毛利率比排名第二的贝因美高出将近20个百分点。飞鹤称，公司毛利率水平高得益于高端产品的快速发展。但乳业分析师宋亮向市界表示，由于疫情以及三四线城市消费者的奶粉消费更理性等因素，今年开始，婴幼儿配方奶粉会出现消费降级的趋势。中端婴幼儿奶粉市场份额会上升，而高端婴幼儿奶粉的市场份额将会缩水。对走高端路线的飞鹤来说，一直保持如此高的毛利率水平将会很困难。对于飞鹤来说，要在经受做空机构质疑的同时，在经济的冲击中维持靓丽的业绩，并非易事。

？太平保险换审计师是因为公司的审计报告存在质量问题，审计师没有能够发现公司存在的财务风险，导致公司财务报表存在虚假记载，这就需要换审计师来对公司的财务状况进行审计，以确保公司财务报表的真实可靠。

在资本市场中，利益相关者关注的不仅仅是更换审计师的行为，更关注的是这种行为引发的后果，即对财务报告的影响。本文以我国独特的更换审计师时机选择问题为出发点，研究了审计师更换时机对财务报告有用性的影响，这也弥补了以往在更换审计师研究中对所有变更审计师的公司一视同仁的不足。由上可见，更换审计师的时机选择直接影响到年报的审计质量，仓促更换审计师的公司其审计质量一般较低。审计师更换时机不同的公司盈余管理程度不同，其原因是多方面的。比如财务报告中存在较大问题的公司，其就会花较多时间寻找适合自己的会计师事务所，这种情况下，时机的选择会更多地考虑盈余管理。还有一种可能也会导致审计质量较低，由其他原因导致公司确定会计师事务所较晚，而年报披露时间临近，审计师没有太多的时间来进行充分的审计。因此，从市场健康发展的角度考虑，应当规范上市公司仓促更换审计师的行为。监管机构可以限制上市公司更换审计师的时机，要求公司必须保证必要的审计时间，从而保证审计质量。

最主要的原因就是为了粉饰财务报表。

没有什么区别，配方是一样的，只是产地不同而已。