注册制创业板注册会计师

一是上市企业的定位。即服务对象的定位。中国创业板对上市企业的选择，不仅包括以电子信息、生物医药、新材料、环保等为主导的高科技产业，还包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业。其中的中小企业只要产品销路好，经济效益高，发展潜力大，也可以获得上市机会。二是市场模式的定位。国际上创业板市场的模式主要有三种：1．独立运作模式。在该模式下，创业板市场拥有与主板市场相对独立的交易管理系统和上市标准，完全是另外一个市场。代表性的国家和地区有美国、日本和我国的台湾。2．附属市场模式。在该模式下，创业板市场附属于主板市场，和主板市场拥有相同的交易系统，有的甚至拥有相同的监管标准和监管队伍，只是在上市标准方面彼此有所不同。代表性的国家和地区有英国、新加坡、马来西亚、泰国及我国的香港。3．新市场模式。欧洲新市场为此模式的代表。它由法国新证券市场与布鲁塞尔、阿姆斯特丹、法兰克福的小盘股市场连接而成，乓会员市场达成最低运作标准，具有实施的市场行情，承认彼此的会员资格。由于我国主板市场存在问题较多，行政色彩过浓，因而在主板市场的基础上建立创业板市场，就很难把创业板市场真正建立在市场经济的基础上。因此，我国的创业板采用的是独立市场模式。上市企业的条件 不同国家和地区的创业板上市标准是不一样的，但有一点是相通的，那就是都低于主板市场。联系我国正在酝酿的创业板可以看出，除具有企业盈利和股本等要求低、法人股上市即可流通的特点而备受瞩目外，它还有着众多的限制。所以，创业板市场对于国内广大的中小企业来说，并不是人人可去的天堂。 就创业板主体限制而言，首先，企业主营业务所属产业是否是新兴产业或朝阳产业，如果是，那就为企业提供了迅速发展的空间，但是产品技术的领先并不等同于资本的高回报。所以，政府取消“双高认证”，强调通过信息披露，让市场自行判断企业优劣是符合市场经济规律的。当企业不属于上述产业但其主营产品已进入扩张期，也就是说，企业大规模生产所要求的技术人才管理等要素已基本具备，市场营销体系已基本建立，一旦资金到位就可大规模生产和销售。 其次，企业经营规模是有一定限制条件的，并非越大越好。它的适度规模是由其行业、产品等众多因素所决定的超出适度的规模无限扩张，则会走向规模经济的反面造成股价下跌，收益下滑，最终受损的是广大投资者。 另外，企业的盈利能力对投资者是否愿意为之持续投资，将起关键作用。尽管创业板市场对企业没有盈利要求，但投资者不会对企业无盈利能作长久的等待。一旦投资者的盈利预期没有如期实现，那么抛售股票将成为不可避免。 还有，企业一经上市，将受到投资者、债券人、市场分析人士以及监管者等的密切关注。它的每季度的财务报表、每一次重大事项都要公开披露，加大了公司的管理难度和管理成本，并使得上市公司与同行业的非上市公司处于信息不对称的地位，且有可能泄露有关商业机密。同时，创业板市场对企业整体改制要求十分严格，不允许企业将部分资产或业务进行包装上市。此外，上市公司的管理必须严格按照《公司法》的规定建立相应的组织结构，相互监督，相互制衡，制定规范的财务会计制度，真实、准确地反映其财务状况、经营成果和现金流量。因此，企业上市后，一些不规范的做法将被禁止。 最后，分拆上市已被中国证监会禁止。所谓分拆上市，是指已在主板上市的公司将其现有资产分拆或对其以风险投资形式控股的企业进行改造，并在创业板市场上市的资本运作方式。早在创业板市场设立的议题还处于研讨阶段，许多主板上市公司就已瞄准了创业板市场可能带来的机会，并着手准备分拆上市。如果分拆上市成功，则主板控股公司既可通过创业板的退出机制获得超额利益，又可利用分拆上市带来的资金优势实现战略升级。但是现在这已不可能了。不许主板上市公司分拆上市，可以减少主板和创业板关联个股的波动风险。因为主板上市公司大多尚未完全市场化，国有股占有相当大的比重且不流通，许多公司改制不彻底，幕后交易，暗箱操作屡屡发生。到目前为止，下列企业已被中国证监会明令禁止，不得在创业板上市： (1)大型国有企业。 (2)大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司。 (3)已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司。(4)有内部职工持股的定向募集公司。(5)有历史遗留问题的企业。 (6)职工持股会直接或间接持股的公司。(7)工会直接或间接持股的公司。 另外，根据已有资料，国内创业板上市企业还应该注意下列具体标准： 1 主体资格。发行人必须是依据其注册成立地的有关法律正式成立的法人，申请公开发行股票并在创业板上市的企业，应当是合法有续的股份有限公司。非公有制企业应当先改制设立股份有限公司，有限责任公司可以改制设立股份有限公司。也可依法变更为股份有限公司，发行人必须遵守《证券法》、 《公司法》及公司内部章程，而且发行人的章程应当符合创业板上市规则的有关要求。 2 盈利要求。创业板对公司上市没有盈利要求，即没有盈利或亏损的公司也可以上市，但公司在近两年的销售收入要达到500万元以上，其中近一年的收入要达到300万元以上，同时在申请股票发行时的审计基准日，经审计的有形资产要到800万元以上，资产负债率应在70％以下。尽管创业板市场对上市公司没有盈利要求，但企业必须要有活跃的营业纪录。 3 经营年限。创业板要求公司上市前要有不低于两年的活跃经营历史，即在同一管理层下，持续经营两年以上。它包括两个方面：一是持续经营两年以上，是指公司必须开24个月以上，而且是不间断地经营一种主营业务。二是同一管理层。它是指公司的控股股东在这两年之内不能有太大的变化，包括核心技术员不能有实质性变化。如果承销商或发起人在发行前有充分的理由能证明这个公司有新的股东加入后，公司的业务还能够持续进行，那么，发行审核委员会可能也会接受，因为它没有一个量化的规定。 4 股本结构。创业板要求上市公司股票总额在发行前不低于2000万元人民币，而且发行人在股票上市前必须认购35％的股份，持有1000万元以上的股东人数不少于200人，而且公众持股比例不能低于25％。 5 公司治理结构。公司治理结构是指有关公司决策、经营管理、监督权力划分和制约的结构。我国《公司法》规定，股份有限公司要设立股东会、董事会、经理，他们拥有重大决策、人事任免、经营管理和监督的权利。但这只是针对一般的股份有限公司而言。作为创业板上市公司，其治理结构除了要设立股东会、理事会、经理外，还要设立非执行独立董事、董事会秘书等，其中，是否具有两名非执行独立董事是一个公司能否在创业板市场上市的一个重要条件，而且独立董事由股东大会选举产生，不得由董事会指定，董事会秘书是上市公司与交易所的指定联系人，对董事会负责。 6．主营业务。创业板规定上市公司必须有一种主营业务，而不是两种或两种以上业务，即不能实行多元经营，当然与主营业务相关联的或外围业务是允许的。 7．创业板规定。上市公司在做上市申请前必须以合约委任保荐人，并约定一段固定期间，该期间至少必须包括证券上市时该财政年度的剩余时间及其后两个财政年。此后，若交易所要求上市发行人委任保荐人，那么，上市发行人必须按照交易所酌情批示的期间及形式委任保荐人担任顾问。另外，已在主板申请发行上市的公司，不可转到创业板申请发行上市。 总之，申请创业板市场上市是一件系统复杂的工程，唯慎重、稳妥才能保证创业板健康、规范地走上前台，达到创业板市场设立的预期目的。

1、发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；

第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

2、发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。

规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3、发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

扩展资料

在创业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

1、对企业改制并设立股份有限公司。

拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，

对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

2、对企业进行尽职调查与辅导。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，

对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

3、制作申请文件并申报。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

4、对申请文件审核。

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，

保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

5、路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

6、发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

参考资料来源：百度百科——创业板上市

创业板与主板(中小板)不同的是： 创业板 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，定位服务成长性创业企业；支持有自主创新的企业，发行前净资产不少于2000万元，发行后的股本总额不少于3000万元。 盈利要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％； （2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板(中小板) 依法设立且合法存续的股份有限公司，发行前股本总额不少于3000万元，发行后不少于5000万元。 盈利要求： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；

股票发行注册制定义：注册制主要是指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏，即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。这类发行制度的代表是美国和日本。这种制度的市场化程度最高。信息来源24034209财经江湖，验证“百度贴吧”

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