会计幽灵注册制上空

一是对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出安排。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定；董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续上述规定。公司实现盈利后，相关股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守深交所相关规定。二是增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定。上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。三是明确股东可以通过向特定机构投资者询价转让、配售方式转让首发前股份。

中国的券商其实就是在国外我们所称的投资银行。券商其实就是投行 投行业务包括很多块，除了零售经纪以外，还有公司发行股票、债券，需要有人帮助卖出去，这叫 证券承销 ；企业要搞兼并收购，需要人牵线搭桥，进行评估，提供融资建议安排，这叫 兼并收购 ，这些都是很典型的投行业务。还有我们平时听到很多的，像什么 资产证券化、杠杆并购、私募股权投资，还有量化投资， 也是属于跟投行的业务有密切关系的。而实际上，在国际的投行业务里面， 发行自营业务 是做得最多的，大概能够占到70%以上的比重，而发行、承销、兼并、收购，大概能够占到20%—30%，零售经纪其实是非常小的一块。 国外很多著名的投行都是非常有特色的，比如你一谈到发行承销很快会想到摩根斯坦利，这是鼎鼎有名的投行。你一说到兼并收购，就很容易想到高盛。你说到零售经纪的时候，那肯定是美林。 投行最重要的能力因素，除了它的专业能力以外，它的人脉关系是一个很重要的点。本土的投行，其实面临着很大的机会。券商和投行其实是一回事，只不过因为我们中国的券商行业跟国外的投行有差距，所以才产生了这么一个错觉。 全球金融监管的制度： 商业银行业务和证券业务要严格分开，实施分业经营。 商业银行和投资银行就开始正式分离。所以“投资银行”这个名词实际上是指从银行的体系分离出来的，专门做证券投资业务。 投资银行受到的监管一直就比较松，这样就给投资银行家很多“开脑洞，搞创新”的机会。 新股发行，也就是 IPO，它就属于证券的发行承销，而 证券的发行承销正是投资银行最吸引眼球和最赚钱的核心业务之一。  underwrite（承销），实际上就是投资银行利用自己的专业知识，帮助企业设计融资产品和发行方式，选择上市和发行的地点，然后利用自己的营销网络承诺帮你卖出去这么一个过程。 投行核心竞争力之一：人脉和圈子 。 投行招人时候的一个原则：喜欢招两种人，要么你有深厚的家庭背景，名门之后；要么你有特别好的学校背景，名校毕业，比如美国常青藤名校，在中国基本上就是清、北、复、交这几所学校。 投行核心竞争力之二：专业能力。 首先你得有量化分析能力。有一种方法叫“现金流贴现法”，还可以 用类比法，另外对客户的心理有一个很准确的把握， 这个过程不但涉及了专业的金融、会计、数学知识，还涉及心理学知识，要求是很高的。 红鲱鱼：招股说明书。“红鲱鱼”这个词就慢慢地演化成转移焦点和注意力的意思。由于招股说明书是为了吸引投资者的注意力的，渐渐地大家就都管这个说明书叫红鲱鱼了。 所以你要吸引投资者的注意力，你就得在这么一份文件里尽力地展示自己企业的优势和特点。 招股说明书处理得不恰当，可能会导致 IPO 流产，整个上市会失败。 实际上六个核桃的这些特点，你既可以理解为优点，也可以理解为弱点。这个时候，怎么包装，怎么沟通，怎么表述，那都是非常有讲究的。你要知道，企业为什么要雇佣投行，其实企业雇佣的是投行的人脉和专业能力。这个人脉和专业能力，就包括着和监管层是怎么沟通的，对监管“合规”是怎么理解的，理解了这些合规的要求以后，怎么在招股说明书里尽量地绕开这些可能的坑，这是投行核心专业能力的一个非常重要的方面。 在 A 股市场上和监管沟通的能力更是投资银行的核心能力之一。美国、香港上市实行的是注册制。 A 股市场实行的叫核准制，也就是说政府主管部门不仅要审查上市公司报表的形式，还要审查内容，去剔除那些不好的公司，为上市把关。 在美国，企业只要充分履行信息披露的业务，然后进行注册即可以上市。而中国的监管层，它就被赋予了生杀予夺的大权，而监管是个很抽象的概念，最后实施监管的是人。人会去主观地判断一个企业是好，还是坏。在这么一个监管的大背景底下，你就会发现， 投行和监管层的沟通能力，对监管意图的理解和把握就显得比美国更重要了。 所以在 A 股市场上市，选择一个特别有沟通能力的投行，确实是非常非常重要的。 Google 一次性召集了十多家投资银行，然后说你们签一个保密协议，再填写一个详细的调查问卷， 在这个问卷上 Google 像考官一样地去询问这些投行的承销历史， 比如说你们承销的股票表现怎么样？你们是怎么承销股票的？你们对我们 Google IPO的时机和定价到底有什么意见啊？最后像选妃子一样地选出了瑞士信贷第一波士顿银行和摩根斯坦利作为它的主承销商。  Google 的创始人， 他们非常地另类，在路演的时候他们就是不停地说笑话，常常是拒绝回答投资者的提问。 Google 把定价权牢牢地掌握在自己手里 ，比如在上市的申请里面，Google 就声称希望融资27.18281828亿美金，大部分的投行界人士听到这个数字会觉得很搞笑，但是其实这是无理数 e 的前十位，所以这种“呆萌”的科技气势在整个 Google 的上市过程中都非常明显，而且 Google 还坚持不肯改，尽管很复杂，但是我任性，我就要融资这么多钱。 到了上市前的7月份，Google 把自己 IPO 的期望价格空间修改为108-135美金。是当时市场上其他对标公司价格的七倍多。Google 说这个价格是我对自己的判断，所以这么高的价格、这么强势的态度，就引起了华尔街和主流媒体的巨大反感。美林证券退出 Google 的 IPO 项目，另外一些投行这时候也开始抹黑 Google，最后 Google 做了很微小的让步，把发行价定在了85美金， 在定价的方式上它也是别具一格，采取了一个叫“荷兰式拍卖”的定价方式： 第一步，上市公司自己发表公告，宣布发行股票的最大股数和股票潜在的价格区间；第二步， 投资者看到这个公告以后开始同时提交订单，然后在订单上写清楚，我愿意以多少价格购买多少股股票； 第三步， 根据一个由高到低的拍卖方式，出价最高的投资者可以优先购得股票，最后的结算价格是将所有的股票全部卖出的价格。 比如说 Google 发行了100股，然后你报价90美元，要求买80股，你的朋友报价88美元，也要求买80股，那么最后你会优先买到80股，你朋友就拿到剩下的20股。但是最后的结算价格是把所有股票卖出去的价格，也就是88美元。 为什么 Google，还有 Facebook 这些企业能够这么任性呢？这些企业很牛、很强势。 公司实力足够强才有任性的资本。 这是一个钱越来越不值钱的时代，原来的世界是资金贵、资金稀缺，所以手里有资金的人就掌握着话语权。钱不再那么值钱，大家都在追逐好项目。那好项目中什么东西最关键？人力资本最关键，企业家精神最关键，所以企业和企业家的话语权越来越强，而且越是科技含量高、人力资本集中的行业，企业的主动权就越大。对于有梦想、有能力的人来说，我们现在所处的这个时代是最好的时代，抓住机会，每个人都有可能站上风口。 最好的投资就是投资自己，让自己成为炙手可热的人才。1. 首先我们从需求来看。 北京是中国的政治、经济、文化中心，资源是高度集聚的，而纽约是美国的经济中心，美国的政治中心是华盛顿，文化中心是波士顿，所以纽约是一个中心，北京是三个中心。纽约聚集了经济中心的资源，而北京聚集的是什么资源呢？是政治、文化、经济中心的资源。所以我们一直说买房买的其实是城市的潜力，北京聚集的资源比纽约多，那么房子的附加资源也要更多，再考虑到中国的总人口是美国的四倍，从需求上看你觉得哪个城市的刚需会更强？好，这是需求面。 2. 咱们接着来看供给。 北京住房的有效供给比纽约少得多，为什么呢？作为最老牌的发达的市场经济，纽约房地产市场的效率是很高的，流动性很好，出租率也很高，闲置的房子非常少。北京很多房子的利用效率很低，闲置率也很高，很多房子买了就是空着，这些都降低了房屋的有效供应。打个比方，其实北京很多房子都是非卖品，比如说那么多的国家机关、事业单位的房子都是不卖的，这其实也大大地降低了房屋的有效供给。还有就是由于城市规划方面的一些因素，北京的房子是限高的，所以你看北京的房子很矮，一点也不密集，而纽约曼哈顿岛上的房屋都很高、很密集。有一个数据，每平方米的土地上曼哈顿能修11平方米的房子，而北京的二环里能修多少呢？不到1平方米的房子。好了，这样一看，曼哈顿的房屋供给就是北京的十几倍。所以从供给上看，你觉得哪个城市的供给更少呢？ 房子其实无非也就是个商品，它的价格是由供求关系决定的。北京的房屋需求看上去比纽约要更大，而供给又比纽约少。你再考虑到，我们国家现在仍然处于中高速增长的时期，大约在2023年到2024年，我们会迈入高收入国家的行列，大概率事件是在2030年会成为全球的第一大经济体，所以你从需求、供给两个角度看，北京的房价怎么也不应该比纽约低。 那现在是一个什么情况呢？ 现在在可比的区位和档次上，北京的房价大约是纽约的一半。纽约核心区的均价换成人民币大概是14万左右，北京大概平均是七、八万。我们再看看高端的公寓，纽约每平米的价格折合人民币是30万左右，北京是15万左右。所以假设我们中国的经济会继续平稳发展，社会政治结构会继续稳定下去，那么对比纽约，北京的房子是具有很大投资潜力的。房价是一个国家经济增长，一个城市综合竞争力的反映。它的价格是在综合了多方面的因素之后，最后通过供求关系来决定的。过去我们国家城市房价的上涨， 主要是由于经济增长和城市化导致的，那未来的房价变化仍然会遵循着这个逻辑，经济增长和城市化。 目前我国的人均收入只有美国、日本等发达国家的1/5，还有很大很大的增长空间，而发达国家的城市化率在80%，我们国家大约在57%左右的水平，也有很大的发展空间。所以从经济增长和城市化这两个维度看，中国还有很大的空间。这也就证明中国城市房价的基本面还是非常稳健的。在城市化的过程中人口会进一步向大城市聚集，而且要记住我们国家的人口基数大，是美国的4倍，日本的10多倍，未来我国大中型城市的人口还会增加。所以你看这两年调控这么严，总体的房价并没有下降，很多地方还在涨，这说明了什么？这并不是说大家都不理性，而只是证明中国的经济增长非常地稳定，城市化的步子也没有停，所以在城市购房的需求还很旺。好了，我们说完了经济增长、城市化和房价中间的关系之后，接下来回答的就是，如果说房价没有泡沫，那国家为什么要出那么多的调控政策？ 这个涉及到了对房价问题更深层次的理解。你可以反问一句，如果没有泡沫的话，政府就不用调控房价了吗？仔细想，其实可能有很多原因导致政府要调控房价，其中最重要的一个问题就是财富分配问题。 中国的经济增速在过去十几年里面实在是太快了，就像什么呢？就像一列疾驰的火车，那些在大城市买了房的人就像买了票一样，但是也有很多人因为各种机缘没能上车，所以他们在财富上就会被拉开差距。所以会出现现在很多中低收入的人买不起房，还有刚入职场的年轻人也买不起房，长此下去，房价涨得过快的话，这个社会的财富差距会越来越大，没买房的人就永远买不起房，越来越没有希望，工作也不安心，心情也会很压抑。 一个社会最重要的中流砥柱是什么？归根到底还是人，而人活着是要有希望的，没希望是一个特别可怕的状态，会产生很多的问题。所以从社会繁荣稳定的角度出发，我们国家要出台调控，让房价不要上涨过快。这样没买房的人能够想办法买房，对收入特别低的人还要出台保障房政策，真正实现“居者有其屋”，这样子社会才能稳定。 所以说 房地产调控不是调控的价格水平，而是调控的上涨速度，让房价的上涨不要过快，调节的是社会财富分配 ，是国家长治久安的一个稳定状态。每个城市其实不一样，每套房子的地段、房龄、土地性质都可能不一样。城市的发展归根到底是人的发展，所以未来的人口趋势是往大城市还是往小城市走呢？ 目前我国的大城市率，也就是说百万以上大城市人口占总人口的比重还是非常非常低的，不到美国、日本等国家的一半。日本这个数据大概是64.7%，中国是23.8%。 01 投资银行：不做银行业务的银行，追求高风险和高收益，监管限制比较少，所以它们会更加善于金融创新，像货币基金、资产证券化、风投创投， 02 发行承销（上）：投资市场上的婚介中心.。投行证券发行承销业务，投行利用自己的专业知识，帮助企业设计融资的产品和方式，然后选择发行的地点，利用自己的营销网络把证券产品卖出去的过程。 03 发行承销（下）：想招股说明书。是投资者和监管机构沟通的重要文件，特别体现了投行的包装能力和专业素养。 高盛招人的原则有点像哈佛招生， 喜欢 高大上的、性格外向的、具有一定领导力和善于与人沟通的人。 进入高盛的人什么背景的都有，也就是说原本学什么专业并不很重要，对于大学生来讲，只要有基本的金融知识就够了。 但是， 高盛对人的软实力非常看重，特别看重一个人的思维方式，以及遇到问题解决问题的方法。  今天我和你介绍高盛三道有代表性的面试题。 第一题：时间在3:15的时候，分针和时针的夹角是多少？ 这道题学过初中几何的人很容易算出来，但是，在美国大学里一些夸夸其谈，混文凭的人还真算不出来，用我在高盛的朋友的话讲，美国大学里有不少假的文凭，需要被甄别出来筛掉。 考这样一道简单的题呢，就不动声色地把很多数学基础差、对数字不敏感的人刷掉了。一个学习金融的本科生，你让他算复利他算得清楚着呢，但是初中数学却早忘了。一个好的做金融的人，要对数字极为敏感，而人类本身又恰恰对大数字不敏感。 第二道题：纽约上空在任何一个时间点，有多少架飞机？ 这显然是考候选人收集信息，然后入手解决问题的方法，至于最后给出的答案是多少倒并不重要，当然，瞎猜是不行的。通常有点常识的人会知道纽约附近有三个国际机场，如果按照每个机场每三分钟起飞一架飞机，同时降落一架飞机，那么这三个机场大约一分钟起降两架飞机。 飞机在降落前和起飞后不久的速度如果按照每小时300公里计算，而纽约的直径大约是30公里，也就是说飞机在起降时有6分钟是在纽约的天空。因此任何时刻纽约上空平均有2x6=12架飞机。 当然了，如果飞机起降的间隔是两分钟，或者四分钟，结果会不一样，但是这没有关系，不影响面试的结果。 另外，从不同的信息源出发，还可以采用不同的路径解决这个问题。 比如，如果知道其中一个机场——肯尼迪机场每年起降的飞机是大约42万架次，假如按照机场每天有18小时是繁忙的计算，得到的结果和前面一种方法估计的结果差不多。 对于这种问题，解决问题的方式已经比答案重要得多了。 高盛为什么会问这种问题呢？ 因为要想估算一个市场的大小，一个公司潜在收入的规模，就是这样收集信息，做合乎逻辑推理的过程。 第三道题： 如果你被压缩成一根铅笔高的人，掉进了果汁搅拌机中，怎么出来？考这道题最主要的目的有两个， 一个是看候选人能否脑洞大开，想法有创造力。另一个是看候选人是否对这样奇怪的问题有兴趣。 1. 与其自己想办法爬出来，不如想办法求救， 比如高喊，甚至如果手机还在身上就打电话，或者在玻璃容器内写上求救信息等等。事实上，任何单靠自己的努力试图爬出来的想法都不现实。 在职场上，我们特别要懂得借助别人的帮助工作。在遇到困难时，不要总是自己一个人试图解决超出自己能力的问题。 我在 Google 和腾讯都见到过这样的员工，他们被一个技术难题卡壳了，一个人花很多天时间苦思冥想，但就是不得要领，其实找周围的同事问问很快就解决问题了。虽然这样的员工并不多，但是这种毛病要不得。 高盛的人讲，像高盛这样的金融公司，大家必须明白在遇到掉进搅拌器这种大麻烦时， 一定要寻求救助，而不是单靠自己试图解决问题。事实上，高盛等公司每次遇到大麻烦时，都首先是找其他金融机构寻求帮助，不行的话就找寻求政府帮助，在上一次金融危机时便是如此。回顾一下我们在前面讲的边界问题，自己试图爬出搅拌机是超越边界的事情，做不成的。 2. 还有一些比较有想法的人给出的答案，除了上面的求助外， 建议回过头来考虑是谁把我变成了铅笔这么小，又是谁把我丢进了搅拌机，这样下一次可以避免悲剧或者麻烦的发生。 3. 还有人指出，如果人只有铅笔大小， 脑子比铅笔头上的橡皮大不了多少，智力肯定低得可怜，因此既不可能想出好的办法，也不会意识到危险的存在。 由此这些人提出，我们本身的智力，对于复杂的问题其实是没有什么办法的，需要借助计算机这样外界的工具。 今天的金融市场相比我们自身而言，远比一个搅拌机复杂千万倍，我们在它的面前，不过是一个脑子只有橡皮大的小人儿而已。 能想到这三个答案中的任何一个，这道题就算是回答得非常圆满了。 此外，高盛在面试毕业生时，还会问一些金融常识和与人沟通技巧的问题。 从高盛选拔年轻人的方式中，我看到了这样几个原则： 01 基本的专业知识是必要的，  这就如同我在上周讲到的大学生总得学一点专业技能。与人沟通的基本技巧也是需要的， 这也是我一直强调大学四年需要把一个懵懵懂懂的人变成一个社会的人的原因。 02 一个人用什么样的思路解决问题，比知道答案更重要，  这一点高盛和Google、微软没有什么区别。 03 知道自己能力的边界。  如果遇到超出自己能力的问题，应该求助于别人，而不是自己傻干蛮干。中国人在跨国公司里常常遇到所谓天花板的困惑，根据我的观察，其中一个原因是不善于求助别人。 世界上各行各业的精英都有一些共性的地方，比如他们善于解决问题，更看重方式方法，而不是简单地要结果。