尽职调查注册会计师

律师尽职调查又称为谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，包含财务尽职调查及法律尽职调查等。 尽职调查主要是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。 一、尽职调查分类：在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。 二、律师尽职调查的意义： 1.通过调查，了解目标企业面临的经营项目是否可以做，是否存在无法克服的法律障碍和风险。 要知道，花几万元进行法律尽职调查，就可以避免因一个项目被骗掉几百万上千万。很多项目根本就不可能运作，法律尽职调查的目标首先是确认该项目是否有可能运作。 2.对于可以运作的项目，了解项目中存在哪些法律风险，应当如何规避和处理。 毕竟法律风险伴随企业经营无处不在，股权结构、股东关系、内部管理模式、知识产权保护、财税、劳资关系、交易模式等等，每一个环节都有可能出现难以预料的法律问题，具体项目中也必须协调与政府的关系、与交易对象的关系、企业内部股东的关系等，通过调查可以了解现有的问题和潜在的问题。 3.针对具体情况提出运作项目的操作方案，从而确保企业消除不该存在的法律风险，尽力规避难以避免的风险，并对实际可能发生的风险进行预防，确保风险发生时损失降到最小。 三、律师尽职调查的作用： 1.律师尽职调查能够帮助调查方了解被调查方的情况，并判断拟进行的商业计划或交易具备深入洽谈的可能性。 2.律师尽职调查将帮助调查方决定是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。 3.律师尽职调查将帮助调查方按照现实情况进一步合理、合法地调整商业计划或交易有关合同的条款、结构以及决定商业计划或交易完成的时间表。 4.律师尽职调查将帮助调查方更加准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。 5.律师尽职调查的结果将帮助被调查方为促使商业计划或交易基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助调查方在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。

有资格签审计报告的只能是注册会计师，考了注会不一定要执业的，就业的职位没有什么限制。你考到了注册会计师只能证明你专业好，职位是要看个人素质和资质资历的。初级一年一次，5月份考，要有从业证，中级应该是5年的经验吧。注会和中级的难度不同，注会的难度估计是中级的平方，自己看着办吧。

一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。2、董事会对于治理机制的评估尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。3、公司治理尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。注意问题：（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。4、公司股东尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。注意问题：股东适格？解决方式？①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。案例：某公司多名股东为军人股权受限及争议状况受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。股东持股比例控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案专业投资机构及对赌与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。5、公司董事、监事及高级管理人员尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。注意问题：职业经历不连续任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）尽调事项：业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。注意问题：资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产

税务师事务所：

随着税法的完善和更新，税务的范围越来越宽，很多人都说做税越到后来越不像做税，更偏商务咨询，税务是一个重要的着眼点。税务业务主要包括：

1.税务申报代理：最烦琐，最基础的工作，包括公司税种申报，个人税种申报，所以就分了公司税组，个人税组，美国税组等等，就是申报，为公司，为个人，为在中国的美国人申报美国税等等。

2.税务咨询：各种咨询，合规性的，避税的，减免税的，高新技术的等等，写咨询报告，给客户提供税务相关的各种咨询意见。也包括为相关政府部门做顾问。

3.国际税服务：利用国家间的税收协定制定公司架构安排筹划税负的一个组。各种写报告。

4.并购：各种尽职调查，协助FAS部门同事一起坐公司财务尽职调查，从税务角度找到未来可能的风险点和影响企业估价谈判的问题。

5.转让定价：是全球筹划税负的一种最重要的手段，包括基准分析，和预约定价安排，各种分析和各种谈判。因为预约定价安排就是和税务局谈判让他们接受你的定价安排。很专很窄。6.海关/间接税：针对海关关税的各种咨询和服务。

7.税收抗辩：打涉税官司时候充当律师的角色。

8.商务咨询：各种架构安排，来华投资，公司设立、注销等等流程代理，商务运营的相关咨询。

9.律师事务所：彻底变身律师提供法律服务。

10.移民：包括移民咨询和一些简单的代理。

会计师事务所：

一、审计众所周知审计是会计师事务所的基础业务，这也是所有会计师事务所的老本行，但是收入比例逐渐在下降，意味着业务的多元化。审计大家都很了解，所以我介绍的不多。审计业务主要包括：

1.年度报表审计(大规模公司还会有预审)。

2.IPO审计，企业上市前财务合规性审计。

3.专项审计(就某项具体事项出具审计报告)。

4.验资，四大基本不做的，因为没有技术含量，但也是事务所基本业务之一。

5.尽职调查，各种审计，程序神马的也和审计类似。

6.清算审计，各种变现，各种清算。但你发现审计其实是“鉴证”业务，是个独立第三方的真实性检验员，出具审计报告，承担相应的法律责任和风险。所以审计师会比较死板，思维比较固化，想问题会比较认死理。怀疑精神，就是我们常说审计职业病。

二、咨询业务最繁杂，有各种你想象不到的新奇业务他们都可以提供，超越想象。

1.企业战略咨询(Strategy &operation)，这个大家都不陌生，和MBB竞争的也是这部分的业务。就是常见的战略、客户服务市场、供应链管理、企业并购战略等等。更细的服务线。

2.财务管理咨询。这个是有别于FAS的，主要包括财务战略Planning，财务管理提升咨询，企业performance improvement.资本机构优化等等小的服务线

3.专门针对金融业的战略咨询，项目管理，风控，银行优化，准则咨询等等。

4.法政会计，最像律师，经济案件中取证的和辩护的一群人财务人员。

5.重组(restructuring)帮企业整体上做规划咨询，理清架构安排，但主要的客户是银行。项目都比较大。

6.估值(valuation)这是个辅助性的服务线，就是协助企业并购时候的估值，还有上面提到的CFA部门的目标公司估值，建模型，讲故事。

7.企业财务咨询，常说的DD，就是M&A时候的尽职调查，各种尽职调查，包括财务DD，运营DD，出差很多，而且辛苦，但是喜欢MA和DD的人会觉得很好玩，各种企业都看得见，各种谎言猫腻要看得到。

8.商业DD，这是个对着电脑和各种数据库research的部门，就是看企业在商务上有没有什么黑点，有没有贿赂过啊。欺诈之类的。