ipo会计基础规范

新三板挂牌文件与IPO材料有差异不行吗

大量新三板企业冲击IPO，比较突出的问题是新三板挂牌期间和IPO申报材料的信息披露有差异。我们对这个问题简单的捋一捋。下面是我为大家带来的关于新三板挂牌文件与IPO材料有差异的知识，欢迎阅读。

信息披露的差异允不允许有?

允许有差异。否则，信息披露差异就直接构成了上市发行障碍。新三板企业在申报IPO时很多都换了中介机构，由于执业水平和专业判断的差异，要求两者完全没有差异，并不符合客观实际。

允许有条件的差异。关键是要看导致差异的原因和产生的后果。

IPO关于信息披露和违法违规行为的主要规定是怎样的?

(一)、《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定如下：

第四条：发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十六条：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第十八条：发行人不得有下列情形：

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;

最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

第二十五：条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

(二)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定如下：

第十九条：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

股转公司的“自律监管措施”是什么性质?

(一)、依据《中华人民共和国行政处罚法》规定，行政处罚共七类：警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留、法律行政法规规定的其他行政处罚。

(二)、2002年证监会公布了《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的.通知》。依据《通知》，证监会系统实行的“监管谈话、谈话提醒;重点关注、出具监管关注函、出具警示函和记入诚信档案。”属于非行政处罚性监管措施。

对于本例，应该如何看待?

(一)新三板还是一个新兴市场，新三板公司多处于“创新型、创业型、成长型”阶段，囿于专业人才匮乏、对公众公司属性认知不足、督导机构不力、专业机构判断差异等客观原因，历史上或多或少有不足够规范的地方，审核部门应该理性客观的看待，不宜一刀切。否则导致的后果就是拟上市企业不敢调整信息披露，将错就错，反而误导了投资者。

(二)在新三板挂牌阶段信息披露违规，股转公司该追究的就追究。这次给的是“监管措施”，不是行政行罚，不直接构成发行障碍。可见也没有一棒子打死的意思。

(三)至于对IPO有什么影响，无疑这是一个减分项，但是还应该根据项目的整体情况综合判断。

披露有差异，应该如何把握?

我们认为，信息披露差异应该按“重要性原则”具体判断。

是不是有主观恶意?有没有涉及到管理层的诚信问题，导致对信息质量产生全面置疑。

是不是“重大差异”?有没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以导致投资者产生误判。

是不是有严重后果?有没有损害投资者、债权人等相关者的实际利益。

新三板做市企业、频繁融资和交易的企业，重大的信息披露差异可能会构成上市审核的实质性障碍。因为，重大信息披露差异很可能已经实际损害了投资者的合法权益、甚至操纵了股价。

应该如何避免信息披露的差异?

端正初心。没有做好规范治理的准备，就不要来挂三板，出来混早晚要还的。

保持敬畏之心。严格按照公众公司的要求做好信息披露。

挂牌和上市(转板)做为一个整体规划，不要走一步看一步，丢三落四，到处埋雷。

聘请高水平的专业人才或顾问机构。正如连岳先生所说“一生廉价，往往源于一次廉价的选择”。

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拟上市公司财务会计数据是信息披露的基础性信息，必须真实、准确、完整。从近年发行审核的案例看，除少数发行人存在业绩造假、利润操纵等粉饰财务报表的行为外，部分企业由于财务指标异常没有得到合理的解释其IPO被否决。《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”。梳理近年来的发行审核案例可发现，由于销售毛利率异常、净利润与经营活动净现金流存在明显差异等原因而IPO被否的情况不在少数。例如，某公司首次公开发行股票申请被否的原因为：“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3275.60万元和8404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释”。另一公司首次公开发行股票申请被否的原因之一为：“你公司2009年、2010年净利润合计为48572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性”。以上被否的案例对IPO申报企业和相关中介机构有着重要的启示意义：一、拟上市企业应提高诚信意识，建立健全财务报告内部控制制度。拟上市企业作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。严格执行《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，建立健全完善的财务会计核算体系，保证会计基础工作的规范性和业务的合法合规性，真实、公允地编制财务会计报告，为相关中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。二、相关中介机构应高度关注异常财务信息，保持足够的职业怀疑态度。相关中介机构在执业过程中应深入了解拟上市企业的业务，对发行人所处行业的基本情况及其行业地位、公司治理、业务及盈利模式、客户及供应商的情况进行全面的调查和核实，将发行人申报期财务数据进行多维度的对比、分析。同时，要特别关注发行人毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等重要财务指标在申报期内与同行业上市公司对比及变动情况；发行人申报期内净利润与经营活动现金净流量是否存在重大差异；发行人申报期内重大异常交易的商业实质。三、高度重视财务信息与非财务信息的相互印证。发行人申报期间的财务信息与非财务信息存在一定的相关性，相关中介机构需要重点关注发行人产能、主要原材料消耗量、水电能源耗用量与产量、销量的匹配性。针对发行人的业务和行业特点，制定有针对性的审计和核查程序，以证明异常财务信息的合理性、真实性。

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