新大地注册会计师

ipo财务核查 ，就是企业上市前的财务核查。

IPO财务审核五个必查事项：

1、上下游价格走势和毛利率

上下游价格走势是毛利率核查核心手段，我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势，我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常：

在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。

在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。

我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

2、上下游、股东调档和走访

上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

实践中我们发现通过工商调档，就能明显发现上下游存在疑似关联，绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常，排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，要高度关注实际控制人用底层员工注册上下游公司问题，这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影，核查时要关注工资花名册和社保花名册。

现场走访上下游除了明察，还要暗访；我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间访谈效果有很大关系。

除了前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是香港注册的公司。

3、资金流水

天能科技除了被指控没有核查招投标程序外，还被指控没有发现资金流水异常；最近一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地，甚至包括之前的绿大地，都涉嫌资金流水造假，故在当前特定一个时期，要重点核查资金金流水。

一单一单核查看不出资金对倒，我们要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型的资金对倒行为。

资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等，一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司之间进行资金对倒，很多发行人都有几十个银行账户，就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下，核查资金流水造假更是难上加难；但越是核查难度高，越是核查的重点。

4、函证和监盘

这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证，如：

中磊所及其注册会计师在审计万福生科IPO财务报表过程中，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

中磊所及其注册会计师在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，未对函证实施过程保持控制。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

绿大地招股说明书披露的2006年销售收入中包含通过绿大地交通银行3711银行账户核算的销售收入，交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。绿大地招股说明书披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城没有向交通银行函证绿大地交通银行3711账户2006年12月31日的余额。

大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司，但是字迹一模一样。

天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证；这提醒我们在当前保荐机构和会计师事务所对财务造假承担连带责任的情况下，投行必需单独或与会计师一起进行函证，除了函证余额，还要函证发生额；函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。投行除了自己函证之外，还要对会计师的函证进行控制和审慎核查，函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。

之前一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序，在当前投行职业会计化背景下，给自己加码就是给自己平安，会计师监盘了，我们尽可能跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。

5、招投标程序

《每日经济新闻》通过招投标公开信息的查询，发生这三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。

除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款，尽管实务中存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，要作为财务核查一个关注事项；招投标程序不仅在销售和收款循环中要核查，采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序；财务核查要“出其不意而致胜”，目前一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的，包装难度非常高，这是一个很好的核查收入的切入口。

除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序，如果是公开招票，要从网络上搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书和合同是否一致。

一、IPO审计风险原因分析1.内部控制风险。近几年，在申请IPO的遭否企业中，内部控制存在缺陷成为除持续盈利能力、利润操纵、关联方交易等主要原因之外的又一个致命因素。如成都国腾电子，其监事会与公司高管利益高度一致，监事会如同摆设，致使公司内部控制失效;杭州巨星科技，其总裁、副总裁、监事会主席存在密切关系，而导致内部控制制度存在重大缺陷;上海的丰科生物科技公司，由于内部控制缺陷，其报告期内的收入竟然有以自然人的银行账号代收的销售货款，且比例较高。对于IPO审计师来说，如果被审计单位没有完整的内部控制制度，或是内部控制存在重大缺陷，而注册会计师没有及时发现并予以报告，不能保证被审计单位提供的会计信息的真实性、可靠性和有效性，那么其对之后的审计工作即使再认真细致也是劳民伤财，必定会给会计师事务所带来审计风险，甚至法律责任。2.会计政策及估计风险。利用变更会计政策和会计估计来粉饰财务报表，是IPO过程中申请单位最普遍采用的手段。常用的方法有：变更资产减值准备;变更递延收益的摊销时间;变更资产折旧的方法和年限;变更财务报表合并范围;变更固定资产和生物资产项目初始计量方法;变更无形资产、收入、费用的确认方法等。被审计单位的财务报表会计政策的选择是否一致及其变动原因、会计估计的适当与否都会对最终的审计报告产生一定的影响，甚至关系到注册会计师最终出具的审计报告的性质，所以，会计政策及估计风险不容忽视。3.利润操纵风险。由于证监会对申请IPO的企业有最近三年连续盈利，且对其配股等要求，故当IPO企业业绩不够发行上市条件时，大量的利润操纵行为就会层出不穷，少计提甚至不计提资产折旧或摊销、虚增收入、虚减成本费用等等，这无疑增加了注册会计师的审计风险。例如，金荔科技农业股份有限公司2006年未对部分固定资产计提折旧，未对部分无形资产和长期待摊费用进行摊销，导致当年少计费用2227万元，即虚增利润2227万元;2012年7月16日，被称为“创业板造假上市第一股”的新大地本已闯过发审委大关，却因媒体曝光少计成本、虚增收入进而粉饰财务报表，被证监会审查，列入终止审查IPO申报企业名单。4.关联方交易风险。关联方交易，是指母公司与子公司或控制方与被控制方之间进行的交易。一些拟上市公司可能使用大规模的关联方交易，把自身业绩的增长建立在关联方的亏损之上，从而隐藏可能出现的业绩下降或投资损失，以达到符合上市要求的目的。常用的手段有债务担保、转嫁费用负担、托管经营等。如果注册会计师未能识别、理清被审单位及其关联方的复杂关系，就会带来重大审计风险。例如，2009年苏州通润驱动IPO被否，关联方交易成为最大诟病，在报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购，尽管2010年5月起苏州通润终止了该铸造厂的合格供应商资格，但新的供应商永辉铸造仍有约426万元的产品系通过原铸造厂采购获得。由于公司采取补救措施的时间尚短，最终被挡在A股门外。证监会发审委最终认定公司在关联方交易问题上无法撇清关系。5.审计结果公布后的法律风险。随着社会主义市场经济法律法规的不断完善，越来越多的投资者意识到运用法律手段维护自身利益。2003年2月，因锦州港虚假陈述案，北京毕马威华振和香港毕马威会计师事务所被列为被告;2010年，毕马威高级经理梁思哲因行贿下属助洪良国际上市遭举报被停职承担法律责任;2013年初，证监会对江苏公证天业、天健正信、中瑞岳华3家会计师事务所出具警示函，原因是东吴证券、康达新材、隆基股份3家公司通过发审会后业绩大幅下滑，而提供IPO审计服务的这三家会计师事务所未如实说明相关情况，同时证监会对相关的注册会计师处以行政监管措施。不难看出，投资者在遭受损失时，不仅起诉造假企业，也会把参与企业IPO过程的会计师事务所告上法庭，而证监会也会追究会计师事务所的责任，因此，注册会计师在IPO过程中面临极大的法律风险。

普华(西安)房地产开发有限公司是2008-12-09在陕西省西安市注册成立的有限责任公司(台港澳与境内合作)，注册地址位于西安市灞桥区柳雪路1008号新兴地产企业总部5层。

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普华(西安)房地产开发有限公司的经营范围是：在西安市灞桥区滨河路BQ2-99-52地块、BQ2-99-53地块、BQ2-99-56地块上进行住宅房地产及其公共配套设施的建设、开发、销售，自有房产的租赁，物业管理服务。在陕西省，相近经营范围的公司总注册资本为188720万元，主要资本集中在 5000万以上 规模的企业中，共4家。本省范围内，当前企业的注册资本属于优秀。

普华(西安)房地产开发有限公司对外投资2家公司，具有0处分支机构。

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