重庆陈媛注册会计

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 20日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的会后事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司业绩变动情况

2022年 8月 26日，公司披露了《2022年半年度报告》，公司 2022年半年度主要经营数据情况如下：

（一）2022年半年度公司主要经营数据变动情况

（二）2022年半年度公司业绩变动的主要原因

2022年上半年，公司围绕年度经营计划，全力推进研发、生产、销售各项工作，实现营业收入 27.82亿元，同比略降 2.80%，实现归属于上市公司股东的净利润 12,066.57万元，同比增长 562.65%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,554.41万元，同比增长 725.81%。公司营业收入总规模略降主要是由于纸贸易业务下游受疫情影响需求放缓致销售收入下降；公司主要业务铝加工业务受下游需求旺盛驱动，加上孙公司安徽中基一期年产 4万吨高精度电子铝箔生产项目电池铝箔产能释放，铝加工业务销售收入和毛利率增长较快，带动公司经营业绩大幅增长。

（三）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

1、募集说明书

公司于 2022年 8月 4日提交的《汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中，已对宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险、新冠疫情所引致的经营风险、业绩下滑的风险、国内外铝锭价格波动风险、毛利率波动的风险、商誉减值风险、汇率变动的风险、国际海运能力紧张导致公司经营业绩下降的风险等风险进行了风险提示，具体情况如下： （1）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

公司所从事的铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三大业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。

（2）新冠疫情所引致的经营风险

出口销售是公司铝箔业务收入的重要渠道，出口国家集中在欧洲和东南亚国家。目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而导致经济衰退，需求减少，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（3）业绩下滑的风险

2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，发行人营业收入分别为445,215.56万元、506,858.49万元、543,745.70万元和 133,704.36万元，扣非后归属于母公司的净利润为10,053.74万元、5,493.35万元、-5,403.49万元和5,017.55万元。

由于国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电、研发开支及人工费用增加、商誉减值、存货跌价、可抵扣亏损递延所得税资产变动等因素导致发行人报告期内业绩出现不同程度下滑，最近一年甚至出现亏损的情形。若剔除上述量化因素后，2019年度、2020年度和 2021年度模拟匡算净利润分别为 39,905.90万元、39,939.20万元和 39,067.98万元，净利润基本持平。模拟匡算净利润如下： 单位：万元

注：此处“研发开支”不包括职工薪酬，职工薪酬均在“成本及期间费用中的人工费用”列示。

若公司不能及时采取有效的措施应对导致报告期内业绩下滑的各影响因素，则上述因素可能仍将对公司未来经营业绩产生不利的影响。

（4）国内外铝锭价格波动风险

2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司铝加工产品的外销金额分别为 122,149.14万元、130,086.42万元、104,576.53万元和 42,489.35万元，占铝加工业务营业收入的比例分别为 48.66%、50.73%、36.70%和 51.55%。

铝加工业务主要原材料铝锭的价格主要以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准确定，公司产品的销售价格内销采用以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准，加上加工费的形式进行结算；出口铝箔的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME铝锭价为基础进行协商定价，以 LME铝锭价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME铝锭价低于上海期货或长江有色铝锭价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。

以 2022年 1季度数据为基准，假设其他条件不变，国内外铝锭价格变动形成的价差对公司经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

注：国内外铝锭价差变动幅度=（LME铝价-国内长江有色现货铝价）/国内长江有色现货铝价。此处国内长江有色现货铝价以 2022年 1-3月均值 19,635.48元/吨（不含税）为基准。

经模拟测算，当 LME铝锭价格下降幅度达到 26.63%时，即低于国内铝价均值 5,228.67元/吨时，此时 2022年 1季度净利润将降为 0。因此，由于铝箔产品国外销售价格定价基准与国内采购原材料的价格基准不同，若国内外铝锭价格出现价格倒挂，则会给公司经营业绩带来一定的不利影响。

（5）毛利率波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司主营业务毛利率分别为 12.22%、9.50%、7.50%和 13.82%，毛利率呈现先降后升的趋势。

由于原材料价格上涨、国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电等因素导致发行人的毛利率存在波动的情形。若公司不能及时采取有效的应对措施，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。

（6）商誉减值风险

公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 31,235.48万元、27,780.19万元、24,926.88万元和 24,926.88万元，占总资产的比例分别为 4.51%、3.36%、3.21%和 3.05%。公司商誉系收购河南万顺、东通光电、江苏中基及光彩新材形成。2019年度、2020年度、2021年度和2022年 1-3月，公司商誉计提减值损失分别为 707.65万元、3,455.29万元、2,853.31万元和 0.00万元。

公司报告期末的商誉系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值而形成，报告期内公司已根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定并结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势对上述因收购资产产生的商誉分别进行了减值测试。截至 2021年 12月 31日，公司收购的东通光电商誉已全额计提减值准备，公司收购河南万顺、光彩新材、江苏中基形成的商誉不存在减值迹象。未来若河南万顺、光彩新材、江苏中基经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对河南万顺、光彩新材、江苏中基包含商誉在内的资产组价值造成不利影响，则会影响上市公司的盈利情况，面临商誉减值的风险，影响上市公司当期业绩。

（7）汇率变动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司外销收入金额分别为 122,359.13万元、130,209.40万元、104,588.66万元和 42,489.35万元，占营业收入的比例分别为 27.48%、25.69%、19.23%和 31.78%。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，未来汇率波动可能会对公司境外销售业务产生较大影响。

以 2022年 1季度数据为基准，假设其他因素不变，美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

注：2022年 1-3月，美元兑人民币汇率均值为 6.3504。

经模拟测算，当美元兑人民币汇率变动至 5.3574时（即人民币升值），美元兑人民币汇率变动幅度达到-15.64%，此时 2022年 1季度净利润将降为 0。因此，在其他因素不变的情况下，未来人民币升值，将对公司境外销售业务产生一定影响。

（8）国际海运能力紧张导致公司经营业绩下降的风险

2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-3月，公司海运费金额分别为1,491.52万元、1,116.92万元、3,521.88万元和 469.49万元。受国际集装箱运输需求持续旺盛、新冠肺炎疫情全球蔓延导致物流供应链梗阻等因素影响，国际集装箱海运市场运力紧张，导致公司运输成本上涨。以 2021年度为例，我国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为 2,626.41点，较 2020年度增长 166.80%。若集运市场一直保持高位运行，将导致公司运输成本上涨以及海外订单存在延迟交付的可能性，从而给公司的经营业绩造成不利影响。

2、保荐机构相关申报文件

保荐机构已在 2022年 8月 4日提交的《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《民生证券股份有等文件中就上述风险进行了提示。

综上，公司及保荐机构已对公司经营业绩变动进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

（四）经营业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

2022年上半年，公司实现营业收入 27.82亿元，同比略降 2.80%，公司营业收入总规模略降主要是由于纸贸易业务下游受疫情影响需求放缓致销售收入下降。公司实现归属于上市公司股东的净利润 12,066.57万元，同比增长 562.65%，主要由于公司主要业务铝加工业务受下游需求旺盛驱动，加上孙公司安徽中基一期年产 4 万吨高精度电子铝箔生产项目电池铝箔产能释放，铝加工业务销售收入和毛利率增长较快，带动公司经营业绩大幅增长。公司经营业绩同比变动，未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

（五）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金总额不超过 159,260.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

1、年产 10万吨动力及储能电池箔项目

本项目预计投资总额为 208,242万元，拟投入募集资金不超过 120,000.00万元，建成后可年产 10万吨动力及储能电池箔。本项目产品为电池铝箔，主要应用于动力、储能等离子电池的正极集流体材料，属于国家重点支持的产业发展方向。

2、补充流动资金

本次募集资金中 39,260.00万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流未来发展战略，整体规模适当。

综上，公司 2022年半年度经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。2022年半年度业绩变动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

（六）经营业绩变动对公司本次向特定对象发行股票的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公司本次发行产生重大影响。

二、保荐机构对公司会后事项作出的承诺

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的规定，保荐机构对公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 20日）起至本承诺函出具之日止期间，与本次发行有关的相关事项进行了核查，并作出如下承诺：

1、公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告均经审计，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。

2、公司未出现影响公司本次向特定对象发行股票的情形。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司及签字保荐代表人扶林、高强，北京海润天睿律师事务所及签字律师冯玫、马佳敏、陈媛，大信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师连伟、文桂平，均未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 20日）起至本承诺函出具日止，不存在媒体质疑的情形。

18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

综上所述，保荐机构认为：自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2022年 7月 20日）起至本承诺函出具日，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。公司符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

本人有点赞同这位朋友的说法，师者，传道授业解惑也！传道，是教师最为重要的使命。教师本人道德都有问题，谈何教育孩子，谈何培养人才！本人对熊翼老师多少也有些了解，这人做事带杀气，心机重，忘恩负义，巴结领导，特爱显摆浮夸，其实哈农民一个！他再怎么卖力也不太适合做教育工作，做销售啊，卖保险还可以。 回复nice阿百川1232012-9-26 15:54评价一个老师的好坏，不单单在教学上，更可贵的是人品，他会影响孩子一辈子。个人觉得熊翼老师人品有问题，自私势利，心狠手辣，报复心强。。。。。。他对你好，也是看在互利的份上。总之那人缺少点人性，缺少点灵魂！鉴定完毕回复

语文：王亚岚、数学：雷忠强、熊翼。英语：陈媛、喻苹物理：杜忞芩化学：罗敏吧体育：付毅政治确实不清楚历史：陈萍和杨振海教得都很好。班主任：都比较负责吧。。其实感觉年轻老师比老老师更负责。。。 教自己的老师多少有些偏心吧，不过我觉得还算公正，都教得挺好挺负责的。

这个嘛，你最好还去重庆广播电视大学，都是晚上或者周末上课，毕业后的文凭是全国认可的成人大学教育学历。就是不知道你在哪个区或者哪个县，该校在各区县都有办学地点的。 2009年重庆广播电视大学成人高等教育招生简章 学 校 概 况重庆广播电视大学(以下简称重庆电大)是经国家教育部批准，重庆市人民政府主办，面向重庆市开展现代远程教育的重庆市教委直属高等学校。在实施远程教育过程中，重庆电大和下属四十九所电大、分校、工作站、行业学院利用计算机网络、卫星电视网络、电信网络有机结合的数字化、多媒体、交互式远程教学平台开展教学，提供必要的面授辅导和文字教材、视听教材、多媒体课件、网络课程，以及视听阅览室、多媒体联网计算机等先进的学习设施和其他学习支持服务，尽可能地满足各种层次学生的不同学习需要，组成了一个遍布全重庆的现代化远程教育系统。重庆电大先后开设了理、工、农、医、文、经、艺、师等学科70多个专业，已培养了22.4万多名本、专科毕业生。电大实行统一的教学计划、教学大纲、教材、命题和考试，建立了严格的教学质量保证体系，办学声誉获得了全社会乃至国际上的公认。二○○九年成人高考招生简介今年，我校经教育部同意、市教委批准，计划招收成人专科学生9000人（以重庆市教委公布计划为准）。开设有工程造价、房地产经营与估价、旅游管理、文秘等51个专业。为方便广大考生报考我校，现将有关事项介绍如下：一、 招生对象及报考条件：1．招生对象及范围：招收重庆市范围内的在职职工、军人、个体劳动者、农民及城乡待业青年等。 2．报考条件：（１）具有高中（含职高、技校、中专）或高中同等学历水平；（２）思想品德好，身体健康。 3．护理学、药学专业招生对象限于中专毕业、专业对口的在职在岗卫生技术人员。其中，报考护理学专业必须取得护士职业资格证书。二、报名时间及办法：报考电大的考生，请于8月5日至20日在网上填报(网址： )，8月25日至30日到所报考点招办现场确认。三、考试时间及科目参加电大学历教育的考生，须参加二oo九年全国成人高校招生统一考试，考生应到报名地招办公布的考场准时参加考试（考试具体时间以重庆市教委公布为准）。四、招生专业：建筑工程技术、建筑工程管理、工程造价、水利水电工程管理、机械制造与自动化、机电一体化技术、电力系统自动化技术、计算机应用技术、应用电子技术、服装设计、护理、药学、计算机网络技术、道路桥梁工程技术、发电厂及电力系统、机电设备维修与管理、园林技术、林业技术、电气自动化技术、建筑装饰工程技术、通信技术、数控技术、汉语、文秘、语文教育、广告设计与制作、装潢艺术设计、房地产经营与估价、物业管理、酒店管理、行政管理、人力资源管理、应用英语、公共关系、英语教育、初等教育、学前教育、法律事务、物流管理、商务英语、公共卫生管理、计算机信息管理、金融与证券、会计、会计电算化、市场营销、电子商务、工商企业管理、商务管理、旅游管理、软件技术（限校本部）。五、毕业及待遇学生学完教学计划规定的最低毕业学分，达到毕业标准后，由我校发给专科毕业证书，国家承认专科学历，教育部予以电子注册，毕业后享受专科待遇。六、收费1、招生报名、录取费按市招办统一规定执行。2、学费：按市物价局规定标准执行。 成人专科艺术类专业为100学分，每生每学分60元；文法、外语、财经类专业为76学分，每生每学分52元；理工、农医类专业为114学分，每生每学分52元。重庆广播电视大学各电大、分校、工作站通讯录报名地点地 址电 话联系人报名地点地 址电 话联系人开放教育学院石桥铺科园一路9号68881066罗 军经贸学院永川市萱花路107号49864256齐 英渝中区分校渝中区上清寺路70号63862140许佳大足工作站大足县北三路11号85221166李红梅沙坪坝分校沙坪坝区新体村58号65422788李愿湘荣昌分校荣昌教师进修校46903110陈媛江北工作站江北区大兴村97号（进修校内）67850992刘强民壁山分校璧城镇文星路276号41925515吴中成九龙坡分校 九龙坡石坪桥矿机村一号86134196张秋南川分校 南川区北环路2号（维丰村）71422543周 飚建工学院歇台子(彩电中心对面)长石村24号68637