会计2号解释

一、问题的提出二 债务重组过程中会计规则的法律意义（一）债务重组的法律属性与会计属性 三 对债务重组会计准则的法律分析（一）、在修改债务条件的重组方式下，重组债权入帐价值应如何确定？1、现行会计准则的规定及其效果以修改债务条件方式进行的债务重组，包括延长债务偿还期限，降低债务的利息率，豁免原债务的累计利息，豁免部分债务，或者上述方式的组合。《企业会计准则--债务重组》第8项规定: “以修改其他债务条件进行债务重组的, 债务人应将重组债务的帐面价值减记至将来应付金额, 减记的金额作为债务重组收益, 计入当期损益”。财政部发布的《企业会计准则--债务重组》指南将 “将来应付金额” 解释为包括将来应付债务的面值和利息.[7] 相应地, 在这种债务重组方式中, 债权人应将债权的帐面余额减记至将来应收金额, 减记的金额作为债务重组损失, 计入当期损益 (《企业会计准则--债务重组》第14项)。将来应收金额包括重组后债权的面值与利息。由此可见，现行会计准则对于新债权的入帐价值的规定主要是两点：第一，重组后债权的入帐价值是将来支付总额，不折合为现值；第二，将来支付总额包括未来应计利息。用例示说明如下：假定A公司欠B银行三年期贷款100万元，年利率10%。由于A公司陷入财务困难，到期本息130万元均不能偿还。双方达成延期还款，降低利率的债务重组安排，B银行同意给予A公司两年的宽限期，利率降为5%（同期市场利率为8%），并豁免原贷款的累计利息。按照会计准则的规定，对于A公司来说，重组后债务的入帐价值为将来应付总额110万元，即100万元本金与两年利息10万元），与原债务的帐面价值130万元相比，债务人实现重组收益20万元；另一方面，B银行将将来应收总额110万元作为重组后债权入帐，其与原债权的帐面价值130万元之差20万元确认为重组损失。上例显示，在现行会计准则下，银行的两项损失未能得到充分确认：第一，所豁免的债务人原三年贷款利息30万元的一部分（即10万元）。导致这一结果的原因是重组后债权的入帐价值被规定为“将来支付总额”，包括“将来应计利息”。 由于原贷款的利息损失与新贷款安排下的应计利息相互抵消，因此只有两项利息的差额部分被确认。第二，新的贷款安排下协议利率5%与现行市场利率8%之间的利差所隐含的市场利率损失。导致这一结果的原因是重组后债权的入帐价值是将来支付总额，不折合为现值。2、未来应付利息入帐对当事人利益的影响以修改债务条件为形式进行的重组债务, 是债权债务关系当事人变更其原有合同关系, 确立新的债权债务关系的活动。重组后形成的新债权(债务)的入帐价值, 一方面以货币的方式揭示了债权人所作的让步, 另一方面也是双方当事人预期未来可得利益或者付出的坐标。它应当准确地反映在重组后双方之间存在的新的合同关系, 并为会计上进一步确认重组债务对双方财务状况以及经营成果的影响奠定可靠的基础。然而，未来应付利息计入重组后新债务价值的规定显然与这一思路相背离。从债权人一方来看, 重组后债务的未来利息实际上是新的合同关系下, 债权人可以预期取得的未来收益。将这笔未来应付利息计入重组后债务的帐面价值, 虚增了债权人在债务重组中实际获得的利益对价, 减少了债权人应确认的重组损失的数额, 未能充分反映债权人所作的让步。另一方面, 当债权人日后实际收到利息时, 直接冲减债权帐面价值, 不能反映债权人的利息收入, 歪曲了债权人的财务状况。从债务人一方来看, 将重组后债务的未来应付利息计入帐面价值, 债务人减少了重组收益的确认, 减轻了相关的税负. 同时, 债务人日后支付利息时, 直接冲减债务面值, 不会发生利息等财务费用, 未能真实反映债务人的筹资成本。由此可见, 将重组后新债务的未来利息计入债务的帐面价值，一方面掩盖了债权人让步的幅度, 另一方面, 也使债权人/ 债务人未来的融资关系未能得到真实而公允的反映。3、对折现问题的再思考未来利息应否入帐，与折现因素相关。以修改债务条件为形式进行的债务重组，客观上隐含着“以合同修改之时作为损益计算的时点”这一前提。此时，原有债务终止，新债务承接。在新债务有面值并计息的情况下（如老贷款延长还款期并计息的情形），会计准则的制订者实际上面临两种选择：（1）考虑折现因素；这意味着新债务按现值入帐，新债务现值与原债务帐面价值之间的差额则反映当事人之间的损益分担。在计算现值时，新债务的面值与未来应付利息都包括之内。因此，在考虑折现因素的前提下，未来利息应当入帐，不过应按照一定的贴现率进行折现。（2）不考虑折现因素，即按照合同修改时点新债务的面值入帐，并依据新债务的面值与原债务的帐面价值之间的差额确认损益，此时，未来利息部分就不应当入帐，也不能参与损益计算，否则就会虚增新债务的入帐价值，也未能充分反映债务人实际获得的重组利益以及债权人实际让步的程度。现行债务重组会计准则没有考虑折现因素，主要是基于现阶段我国会计信息的提供者与需求方的实际状况。[8] 但是，会计准则一方面将折现因素剔除在外，另一方面却将未来应付利息入帐，未能保持其逻辑上的一致性，必然导致债务人与债权人“一家欢喜一家愁”的结果。（二） 债转股方式下应否确认重组损益？以债权转股权方式进行的债务重组, 其核心是如何确定股权的价值并在财务报表中反映, 这个问题又与是否确认重组损益密切相关, 现行《企业会计准则--债务重组》采用股权的公允价值入帐并确认重组损益的处理方式，其第7项规定: 债务人应将债权人因放弃债权而享有的股份的面值总额(或股权份额)确认为股本(或实收资本)；股份的公允价值与股本(或实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的帐面价值与股份的公允价值总额之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。 相应地, 《企业会计准则--债务重组》第13项要求债权人应将享有的股权的公允价值确认为长期投资；重组债权的帐面余额与股权的公允价值之间的差额，作为重组损益确认。这一规则用例示说明如下:假定A公司销售一批材料给B公司, 取得后者签发的半年期带息商业承兑票据一张。由于B公司发生财务困难, 到期无法兑现票据。双方达成债转股的债务重组安排: B公司以本公司的普通股1万股置换了其原签发的商业汇票。在重组日, 该汇票的本息和为10.4万元, B公司普通股面值为1元, 股票市价为每股9.6元, 税费不计。对于该项债务重组, B公司确认重组收益0.8万元(债务帐面价值10.4万元-股权公允价值9.6万元), 同时确认股本1万元, 资本公积8.6万元。A公司则确认其股权投资9.6万元, 重组损失0.8万元。 [9]从会计原理的角度看, 确认债转股中的重组损益的理由似乎非常充分。 [10] 然而, 如果我们暂且跳出会计技术问题的框架, 从法律或者公平的视角来看待这一规定, 不免产生另一番感觉, 即: 对债权人来说, 债权转股权的代价似乎大得令人难以接受。现行会计准则处理隐含的一个前提是: 在债权转股权方式下, 原债权的帐面价值必然大于转股后股权的公允价值, 即债权人在债权转股权的同时, 遭受了 “重组损失”; 相应地, 债务人则增加了股本与资本公积, 并实现了重组损益。然而, 对债务人“重组收益”的正当性以及相应地债权人 “重组损失”的必然性, 我们有必要打一个问号。试想, 如果债权人不同意让步并进行债务重组, 而是强行要求债务清偿, 债务人可能被迫进入破产清算。在这种情形下, 债权人完全可能获得现有股东更有利的地位, 因为其全部债权都可以列为破产债权在股东之前获得清偿. 然而, 按照现行会计准则进行重组后, 债权人的债权一部分被放弃, 一部分转化为资本公积, 剩余的部分方转化股本或实收资本, 与其它股东一起分享企业净资产, 而陷于财务困境的企业的净资产通常并不是一个令人振奋的数字。两相比较, 债转股与债权即时实现两种方式对债权人利益的影响有如天壤之别, 不禁令人对这种债务重组的可行性产生疑问。[11]有几个方面的理由似乎可以用来支持会计准则确认重组损益的做法: 第一, 既然债务重组意味着债权人的让步, 其放弃一部分债权是难免的, 出现重组损失是必然的; [12] 第二, 股权以帐面价值入帐, 不单独确认重组收益, 致使这项交易的经济性质未能得到反映, 债务人实际获得了好处这一有价值的信息也未能传递给外界; [13] 第三, 股权按照公允价值入帐, 以股份的面值或股权份额作为实收资本, 而将股本或实收资本与股权的公允价值之间的差额作为资本公积, 符合一般股票发行的核算原则。[14] 第四, 会计准则只不过是记录交易的技术规范。债权帐面价值是否大于股权的公允价值, 是否出现重组损益, 是当事人之间谈判的结果, 会计仅仅是被动地将现实中产生的重组损益记录下来而已。笔者以为, 上述四个方面的理由都难以成立。1、 何谓“债权人作出让步”?当债务人陷入财务困境, 债权人将债权转化为股权, 本身就是对债务人的让步, 至少减轻了其利息负担以及还债的压力, 降低了其财务杠杆比率, 改善了其财务结构. 何况, 我国现行的《企业会计准则--债务重组》在衡量债权人的让步时, 没有将折现因素考虑在内, 已经在确认债权人让步程度方面打了折扣。因此, 考虑到债权人成为股东的特殊时点, 那种强求债权人再牺牲一部分债权以换取股权的债务重组, 实际上是对债权人合法权益的剥夺。其实质结果是债权人被迫进行了双重让步: 首先是被迫接受债转股方案, 其次是所转换成的股权的公允价值低于债权帐面价值。2、 什么是 “债务重组中有价值的信息”?债务重组是否为债务人带来实质意义上的 “重组收益”, 历来是一个仁智互见的问题。[15] 从实际情况来看, 如果债权人的债权是没有抵押担保的, 债权人通常不到竭尽债务人的可变现资产的程度就不会作出让步。在这种情形下, 耗尽了可变现资产的债务人在帐面上显现 “重组收益”, 并没有多大实际意义。如果债权人的债权是有抵押担保的, 债权人没有必要作出让步, 除非抵押品的可变现净值下降。如果债权人在抵押品贬值的情形下作出让步, 虽然债务人的债务减少了, 但他并没有因此而盈利, 因为作为抵押品的资产的价值与债务额同时下降了。[16] 在债权转股权的情形下, 是否存在会计上可计量的 “重组收益, 是一个争议更大的问题。[17]如果仅仅为了传递 “债务重组” (而不是重组损益)这个有价值的信息, 信息披露似乎是更好的选择, 它不仅能达到向外界传递信息的目的, 而且还避免了因重组收益计入债务人的损益表所可能产生的误导效果。[18]3、一般股票发行下如何确认股权的入帐价值?在会计上, 所有者权益的入帐价值按照实际成本原则确定。不论是一般的股票发行还是债转股, 股权的入帐价值都是发行股票公司所实际收到的对价, 在债转股中, 这种对价表现为债权的帐面价值, 它代表着债权人/新股东对公司的实际投入。实际成本计量是公司法的注册资本制度对会计计量的客观要求。[19] 实践中, 股票发行时, 股权的入帐价值以公司实际收到的对价为入帐标准; 当公司经营期间进行配股时, 不论配股价与股票市价(如果该公司股票有市价的话)之间关系如何, 公司仍然按照配股价而非股权的公允价值来确定股权的入帐价值。普通可转换债券的会计实务也倾向于以债务的帐面价值入帐，[20]不确认转股收益。因此, 如果是为了求得与一般股票发行的会计处理一致, 债务重组中的股权理应以债权的帐面价值入帐, 不确认重组损益才是。4、债务重组会计准则是否仅仅是消极的反映工具?会计技术性或者会计工具论的观点，似乎完全可以拒绝从法律的视角对现行会计准则提出的批评。然而, 如本文第二部分所指出的, 在当下我国的企业债务重组进程中, 会计准则并不仅仅是消极的、被动的记帐规则, 它同时也是设权规则[21]。有关债务重组制度配置的缺损, 特别其中法律规则的缺乏, 使得债务重组会计准则客观上具有一般法律规范的示范与导向效应。它在一定程度上设定了债权人与债务人谈判的路径, 奠定了他们之间权利义务配置的基本框架。现行会计准则所采用的“债权=股本+资本公积+重组损益”的会计模式, 将债权人放弃一部分债权, 承担重组损失视为当然的结果, 不可避免地对债务重组的实践产生消极的影响。例如, 债权人与债务人的注意力首先集中到债权人应放弃多少债权这个敏感的问题上, 而债权人所感受到的不公平待遇, 势必增加其对债务重组的对抗情绪, 延长债务重组的进程。 高效率与低成本为债务人带来的利益, 通常被认为是债务人寻求债务重组而不是破产的最直接的动力。[22] 从这个意义上说, 确认债转股中的重组损益, 表面上看是对债务人有利,[23] 实际上损害了债务人的利益。 相反, 如果债务重组会计准则不确认重组损益, 而是要求全部债权都按照股权的公允价值折合股份入帐, 债权人与债务人关注的焦点就会转移到对股权的公允价值的确定上, 这个问题相对于“放弃债权”来说更多地具有客观性色彩，通过评估机构或者其他中介机构的参与, 债权人与债务人比较容易达成一致的意见，从而可以加快债务重组的进程。综上所述, 不论是遵循一般会计原理, 还是着眼于均衡债权人与债务人利益的法律机制, 我们都无法认同在以债转股方式进行的债务重组中, 确认债务人“重组收益” 与债权人 “重组损失” 。债权人的全部债权应当按照其帐面价值与股权公允价值之间的比例折合成股份, 这是债权人所具有的合法权益。会计上不承认这种情形下的 “重组损益”, 其原因并不在于债权人未作出让步, 而是因为债权人的让步, 即在债务人陷入财务困难的情况下将债权转换为股权, 与债务人同舟共济, 是无法(或者说在现行会计技术手段下很难)用会计的方法来进行确认和计量的。四 债权人利益主体的缺位：理论的悖论？（一）两个实践中的例子对债务重组会计准则的法律分析, 似乎可以推导出其未能允当界定债权人利益的结论。应该承认，这一结论几乎完全是理论演绎的结果，其是否能够真正成立，恐怕需要对债务重组准则的经济后果进行实证研究。由于资料与能力的限制，本文无法完成这一任务。另一方面，实践中我们也发现一些或许可以称为“理论的悖论”的例子。无论是国外债务重组会计准则的制订还是我国企业的债务重组, 债权人对会计准则的关注点似乎与我们所设想的利益导向背道而驰。例如, 本文第三部分（一）中所评论的 “重组新债务按照未来应付总额入帐, 未能充分了债权人所作的让步”, [24] 指出其对债权人不公平。然而, 实践中债权人似乎并不希望充分反映其作出的让步, 恰恰相反, 他们可能要求尽可能少地确认重组损失, 或者更在意债务人获得重组收益。前一种情形在美国70年代制订债务重组会计准则的过程中体现得最为明显，后一种情形的例子则可以从我国当前证券市场中信手拈来。美国1975年制订《财务会计准则第15号----债权人债务人对困难债务重组的会计处理》时, 财务会计准则委员会以及以美国注册会计师协会为代表的会计职业界都倾向于对债权人的重组损失进行充分估计和揭示, 要求债权人(主要是商业银行)立即确认损失, 损失的量度是新债务的折现值(剔除各种费用)与旧债务的总额(含本金与利息)的差额。 这一建议遭到了美国商业银行以及银行监管机关的强烈反对, 认为这种做法夸大了银行的债务重组损失, 要求在确定新债权的数额时, 剔除折现因素。财务会计准则委员会最终屈服于银行界的压力。因此, 一项延期履行、降低利率的新债权安排, 只要到期本金与利息之和与原有债权的帐面价值的数额相当, 债权人就可以认为不存在重组损失。在我国, 债权人对自身利益的漠视以另一种方式表现出来。我们看到, 一些陷入财务困难的上市公司, 轻而易举地获得了债务人对其债务的豁免, 或者债权人同意将其债权转化为股份。以如意集团股份有限公司为例。该公司在1999年进行了五项债务重组，确认重组收益1639万元，占当年利润总额的49％。五项债务重组形式各异，其创意令人折服：有作为关联公司的债权人直接豁免其债务，[25]有低额资产偿付高额债务，[26]有连环偿债，两次形成重组收益的，[27]甚至还有直接承接他人债务，然后获得豁免而形成重组收益的。[28] 如意集团的债权人绞尽脑汁的似乎不是收回债权，而是放弃权利，颇与常理相背。应当如何解释这些现象? 它是否意味着要求会计准则关注债权人利益纯属 多余？是否证明了本文的出发点--均衡债务人与债权人利益—对于会计准则的研究缺乏意义呢?(二) 债权人利益的具体分析实践中债权人利益主体的缺位, 是多方面的因素造成的。债权人的构成, 有关会计准则出台的时机, 债务人对于债权人的特殊价值等, 都可能导致债权人利益主体的缺失。[29]仍以上面提到的美国债务重组会计准则的一波三折为例。1975年财务会计准则委员会制订债务重组规则的背景是当时出现的三种债务危机: 70年代的房地产抵押贷款的普遍拖欠, 几十亿元的纽约政府债券的到期不能偿还, 70年代中期开始通货膨胀引发的利率上扬, 使银行原有长期信贷资产显著贬值。在这三类债务危机中，债权人都是银行，因此与债务重组会计准则关系最密切的是银行。银行债权人反对按照折现法确认重组损失, 主要有三条理由：第一，考虑到当时通货膨胀的严重性，引入折现因素可能导致银行的财务报表反映巨额亏损；第二，在银行业普遍为房地产抵押贷款所累，资产证券化以及其他风险转移机制尚未建立的情形下, 要求银行无保留地确认重组损失不仅影响单个银行的财务形象, 而且可能引发整个金融系统的信用危机；第三，将折现因素引入损失的计量, 隐含着要求银行确认基于市场利率的变化而导致的现行资产预期收益的损失, 尽管银行的债务人根本不存在违约的可能性。这实际上是对银行适用现值会计法。在其他所有行业都依然采用历史成本法的情形下, 要求银行适用现值会计法, 对银行业是不公平。 可以说, 美国银行界对债务重组会计准则的反对, 正是其保护其自身利益的特殊表现形式。[30]我国上市公司债务重组中债权人利益主体的缺失, 则是基于当下我国证券市场运作的特殊机理。上市公司 “壳”资源的珍贵, 导致其主要的债权人--通常也是其大股东--对上市公司债务人的价值另有一番度量。因此, 以豁免债权方式为上市公司输血, 尽管它导致了债权人遭受了债务重组损失, [31] 但是由于债权人本身的财务报告并不对外披露, 这种损失的负面效应并不会立即显现出来。相反, 债务人由于债务重组而取得的重组收益则立竿见影: 上市公司净资产利润率大幅度提高，从而可获得配股资格；[32]有的ST公司则依此扭亏为盈，不仅摆脱了因连续三年亏损而滑入PT深渊的梦魇, 而且因出现帐面盈利而一举摘掉ST帽子, 至少在此后三年内无被摘牌之虞。[33] 债权人--大股东从此也可以安享三年上市资源。由此可见, 以大规模豁免债务方式表现出来的债权人对自身利益的漠视, 实质上是我国当下市场机制中债权人保护其利益的特殊方式, 只不过它以扭曲的形式表现出来。现行会计准则对于债务重组损益的确认, 恰好迎合了债权人这种扭曲反映的需要。[34]（三）几点启示由此看来，上述“悖论”现象的存在，并没有证明债权人利益主体的缺位，恰恰相反，它生动地展现了债权人利益在债务重组会计准则中凸现的具体方式，从一个侧面昭示了从法律的视角研究债务重组会计准则这一路径的重要性。另一方面，这些“悖论”的存在也提醒我们，债权人利益在不同的时期、不同的经济背景中具有完全不同的表现形式，其利益的度量并非如一个会计处理例示中的数字结论般直接而明晰。因此，我们在分析债务重组会计准则时，不能简单地满足于理论的演绎，而需要关注会计准则所指向的债务重组的特定背景，对其中当事人的利益需求进行全面、细致的分析。近年来我国进行的债务重组更多地体现了国家干预的特点，并非严格意义上的市场行为。因此，债权人缺乏对直接影响其切身利益的债务重组会计准则的关注，也实非出人意料。随着债务重组进入规范化的市场运作轨道，当事人之间权利义务的均衡必然成为双方关注的焦点。当前我国债转股实践的胶着状态以及围绕着债转股而引发的理论论争，充分反映了这一点。从这个意义上看，中国信达资产管理公司拒绝债转股而要求债务人破产，可以被视为一个象征，它昭示了债务重组中债权人意识的觉醒，也对债务重组的制度建设发出了一个强烈的信号。债务重组会计准则作为债务重组的技术支撑，尽管其本身就是近年来改革的产物，但是，基于本文第三部分的分析所提出的问题，恐怕也无法置身于这一制度建设或者重构的进程之外。五、 结语完善的市场、会计与法律规则，是债务重组顺利进行所必不可少的制度配置。在上述三个方面，我国目前仅会计准则初见端倪。然而，从法律的视角对会计准则进行的理论分析表明, 现行债务重组的会计准则未能对债权人的利益给予必要的关注, 可能在一定程度上强化了债务人寻求债务重组的利益驱动。从法律的视角解读会计准则，是一种研究方法上的新尝试。它有其特定的存在基础，即债务重组会计制度对当事人之间的权利义务以及利益配置的设定效果。尽管会计作为一种“通用的商业语言”，具有较强的技术性、中立性， 但是会计准则的经济后果要求准则制定者关注其所描述、反映的对象，特别是其中凸现的利益关系。特定国家、特定时期、特定社会经济文化背景中发生的债务危机类型，构成了各国债务重组的特定背景，它可能对债务重组会计准则提出与会计理论上的预设完全不同的要求。顺应这种要求的制度配置，似乎是一个必然的选择。当然，对这一研究思路本身的验证，以及对债务重组会计准则的经济后果的最终结论，恐怕还需要通过实证研究来作出。在这个意义上，本文很可能是仅仅树立了一个放矢之的而已。引用：希望对你有所帮助

BOT是英文Build－Operate－Transfer的缩写，通常直译为“建设－经营－转让”。这种译法直截了当，但不能反映BOT的实质。BOT 实质上是基础设施、建设和经营的一种方式，以和私人之间达成协议为前提，由向私人颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。