中级会计反向并购案例

可以这样理解，其实反向收购本身就是买壳上市，两者的含义是相同的，只不过经济法中分为借壳上市和买壳上市是因为利用壳公司上市所处的阶段不同。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

雅虎（yahoo）拒绝（microsoft）微软收购，不知道算不算......

一．非同一控制下的企业合并（购买法）：2008年7月31日乙公司以银行存款1100万取得丙公司可辨认净资产的80%。合并前有关资料如表所示（合并各方无关联关系） 资产负债表2008年7月31日 单位：万元项目乙公司丙公司（账面金额）丙公司（公允价值）货币资金12806060应收账款220400400存货300500500固定资产净值1800800900资产合计360017601860短期借款360200200应付账款404040长期借款600360360负债合计1000600600股本1600500 资本公积500200 盈余公积200160 未分配利润300300所有者权益合计260011601260要求：（1）编制乙公司合并日会计分录。（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录。将母公司的长期股权投资项目与子公司的权益项目按公允值进行抵消。参考答案：（1）编制乙公司合并日会计分录：借：长期股权投资 11,000,000 贷：银行存款 11,000,000（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录商誉=11000,000-（12600000*80%）= 920,000（元）少数股东权益= 12600000*20% = 2,520,000（元）借：固定资产 1,000,000股本 5,000,000资本公积 2,000,000盈余公积 1,600,000未分配利润 3,000,000商誉 920,000贷：长期股权投资 11,000,000少数股东权益 2,520,000二、非同一控制下的企业合并（购买法）：甲和乙公司为不同集团的两家公司。有关合并资料如下：（1）08年2月16日，甲公司和乙公司达成合并协议，由甲采用控股合并方式将乙合并，合并后，甲取得乙80%的股份。（2）08年6月30日，甲公司以一项固定资产和无形资产作为对价合并了乙公司，该固定资产原值为2000万元，已提折旧200万元，公允价值为2100万元；无形资产原值为1000万元，已摊销100万元，公允价值为800万元。（3）发生的直接相关费用为80万元。（4）购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。要求（1）确定购买方。（2）确定购买日。（3）计算合并成本。（4）计算固定资产、无形资产的处置损益。（5）编制甲公司在购买日的会计分录。（6）计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。答：（1）甲公司为购买方。（2）购买日为2008年6月30日。（3）计算确定合并成本 甲公司合并成本＝2100＋800＋80＝2980（万元） （4）固定资产处置净收益＝2100－（2000－200）＝300（万元） 无形资产处置净损失＝（1000－100）－800＝100（万元） （5）甲公司在购买日的会计处理 借：固定资产清理 18 000 000 累计折旧 2 000 000 贷：固定资产 20 000 000借：长期股权投资——乙公司 29 800 000累计摊销 1 000 000 营业外支出——处置非流动资产损失 1 000 000 贷：无形资产 10 000 000 固定资产清理 18 000 000 营业外收入——处置非流动资产利得 3 000 000 银行存款 800 000（6）合并商誉=企业合并成本-合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额 ＝2980－3500×80%＝2980－2800＝180（万元） 三、非同一控制下的企业合并（购买法）：导学P45页6（2010年1月和7月试题）2008年1月1日甲采用控股合并方式取得乙100%股权，投资时甲乙资料如表所示，在评估的基础上，并购价为140000元，甲以银行存款支付。乙公司按净利润的10%提取盈余公积。资产负债表2008年1月1日 单位：元项目甲公司乙公司账面价公允价货币资金1000025002500交易性金融资产90002750027500应收账款550006500065000存货800006500065000长期投资-对乙公司140000固定资产4000005000080000资产合计694000210000240000应付账款8400050005000短期借款3000050005000长期借款600008000080000负债合计1740009000090000股本10000025000 资本公积30000020000 盈余公积11750073500 未分配利润25001500 所有者权益合计520000120000150000负债及所有者权益合计694000210000根据上述资料编制合并报表抵消分录及合并工作底稿。答：1、合并日当天甲取得投资分录：借：长期股权投资 140,000贷：银行存款 140,000 2、合并报表抵消调整分录：借：固定资产 30000股本 25,000资本公积 20,000盈余公积 73500未分配利润 1500贷：长期股权投资 140,000盈余公积 1000未分配利润 9000合并工作底稿编制如下：项目甲公司乙公司抵消分录合并数货币资金10000250012500交易性金融资产90002750036500应收账款5500065000120000存货8000065000145000长期投资140000140000 固定资产4000005000030000 480000资产合计69400021000030000140000794000应付账款84000500089000短期借款30000500035000长期借款6000080000140000负债合计17400090000264000股本1000002500025000 100000资本公积3000002000020000 300000盈余公积11750073500735001000118500未分配利润250015001500900011500所有者权益合计520000120000530000负债及所有者权益合计69400021000012000010000794000抵消分录合计150000150000四、同一控制下的控股合并（权益结合法）：导学35页2（2012/1,2009/1试题）资料：A公司和B公司分别为甲公司控制下的两家子公司，A公司于2008年5月10日自甲公司处取得了B公司的100%的股权，合并后B公司仍然维持其独立法人资格计继续经营。为进行该项合并，A公司发行了1000万股普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A和B公司的所有者权益构成如表所示：项目A公司B公司股本70001000资本公积2000350盈余公积1500650未分配利润35001500合计140003500要求：根据资料，编制A公司合并日的账务处理和合并工作底稿中应编制的调整和抵消分录。答案：（1）A公司合并日的会计处理：借：长期股权投资 35000 000 贷：股本 10000 000 （面值） 资本公积---股本溢价 25000 000 （倒挤）（2）在合并工作底稿中应编制调整分录： 借：资本公积 21500 000 贷：盈余公积 6500000 未分配利润 15000 000（3）在合并工作底稿中应编制抵消分录如下：借：股本 10000 000 资本公积 3500 000盈余公积 6500 000未分配利润 15000 000贷：长期股权投资 35000 000

以搜狐为例浅析企业收购与反收购10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。 收购的定义、动机和方式 收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。 举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。 收购的常见动机为： （1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。 显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是（2）或（4）。 具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为善意收购。 另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部分，通常为10%-30%左右。 美国80年代中后期曾经流行“垃圾债券”（Junkbond），即信用评级不太高，但利率较高的债券。整个80年代，美国各公司发行的垃圾债券有1700多亿美元， 其中有一部分即是出于杠杆收购的需要。1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠“魔术师”、“垃圾债券之王”米尔根（此君后来也完蛋）发行的垃圾债券筹得的。利用垃圾债券进行杠杆收购财务风险较大，基础利率高时不甚适合此法，如果收购完成后碰到熊市或股灾，就难以顺利还款。 收购与反收购 通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。 恶意收购主要有以下手法：（1） 狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。（2） 狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。 除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。 一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。比如方正科技，就是股权高度分散的典范。搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。 反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。搜狐的第一大股东是张朝阳，兼任公司董事长及CEO。如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。三家上市公司的再融资能力也有限。搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。 常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。 如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。 我国的相关法规环境 《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。 协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。 再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。