反向并购会计案例分析

反向收购是适用于非同一控制下的，对于非同一控制下合并的原理就是 购买方用账面值，被购买方用公允值，这也合乎我们正常的思维，我买别人的东西当然自己的账面价不用变，被购买的东西用公允价也很合适；举一个反向收购的例子，上市公司A向 B公司发行股份购买B的全资子公司C，如果不把它当成反向收购，则看上去是A买了C，处理方式是A用账面价，C用公允价；但按照反向收购的思维，实际上B和C 一起购买了A公司,事实上也确实如此，B和C一般都比A大很多，A不是亏损就是没啥业务，既然是C买A, 所以反向收购的处理方式就是相当于C公司合并A，C用账面价，A用公允价,这是这较合理的

世界500强企业在华CFO、税务总监；国内上市公司、集团公司财务副总裁、财务总监、税务总监；税务部门领导、业务骨干；大型中介机构合伙人、高级经理等。报名方式见扩展预读“税务领军人才”博客。 完整实用的知识结构，丰富的学习进程安排，权威实战的师资团队，以及业内颇高的认可度是我当初选择人大税务领军人才班的主要原因。事实证明我做了一个正确的选择。------李 静 中国中铁股份有限公司财务副部长引领税收创造价值的方向，税务规划领军人才是一支理解和探讨“依法纳税”更深层次内涵的队伍。------吴景润 中国电信股份有限公司税务总监 税务领军班专家委员会负责企业税务规划领军人才班学员的授课和考评，税务领军班专家委员会委员由财政部、国家税务总局政策立法官员、实战税务专家 和人民大学及国际著名财税专家、学者共同组成。税务领军班专家委员会全体委员即具有深厚的理论基础，又具有丰富的实战经验和高尚的职业道德。他们都是财税领域的顶级专家。税务领军班专家委员会主席由中国人民大学财政金融学院教授朱青担任；名誉主席由原国家税务总局国际司副司长苏晓鲁担任；副主席由财政部税政司所得税处处长郭垂平担任。 学制一年半，每两个月上课一次，每次集中授课2-3天。晚上案例讨论或沙龙活动。课堂教学：中国人民大学财金学院 实地教学：国内优秀企业 国外培训：美国、法国、韩国等地 学费：49800元/人（含课堂教学费、实地教学费、资料教材费、政策咨询费、论坛沙龙费、证书费、教学管理费、增值服务费及终身继续教育费（每年1次2天的知识更新培训））。食宿：学员学习期间我院协助安排食宿，费用自理。 1、每月最新税务会刊；及不定期、分行业的税务专刊（及时传递最新税收政策讯息）2、永久享有税务规划师历届学员即时在线网络交流资格3、税务专家解答政策问题4、每年一届高层税务论坛与会资格及财金学院校友会的高端讲座、大型活动参与资格 模块一：税收新政策解读与税务规划 模块二：税收战略与集团税务筹划 企业所得税法、实施条例及配套政策难点解析企业所得税优惠政策解析与运用汇总纳税热点问题处理（案例分析）跨地区经营建筑企业所得税热点问题处理所得税汇算清缴高级实务（案例分析）企业涉税疑难问题处理及涉税争议处理增值税最新政策热点问题剖析与税务规划个人所得税、土地增值税等热点问题剖析和规划 集团经营战略与税收价值创造集团公司纳税筹划涉及的税种及其相关规定汇总纳税的所得税筹划的具体案例集团管理服务费：案例分析与筹划集团内部成本分摊汇算清缴阶段如何有效地开展纳税筹划集团内部经营管理与税务筹划跨境经营企业所得税纳税筹划案例分析 模块三：资本运作与财税规划 模块四：企业重组中的税务处理与税务筹划 各种资本运作模式涉税问题及相关规划IPO模式，企业IPO之前的税收策略等等境内其他各种投资/PE的涉税问题与规划境外投资者并购境内企业（含返程投资）及境外造壳、买壳上市的涉税问题分析其他的资产证券化（如： REITs） 的涉税问题其他境外投资涉税问题，如：以非现金资产对外投资、离岸公司运用应注意的问题、税收抵免问题等； 资本运作产生关联方交易的涉税问题 《企业重组业务企业所得税处理》政策分析股权投资的税务处理与税务规划股权收购、债务重组的税务处理与税务规划企业合并的税务处理与税务规划企业分立的税务处理与税务规划资产收购的税务处理与税务规划跨境重组的税务处理与税务规划企业清算流程与税务规划资产重组经典案例分析 模块五：税收与会计 模块六：税收与法律 新会计准则和新税法差异比较分析所得税会计实务与税收重大差异处理企业合并会计实务与税收重大差异处理长期股权投资会计实务与税收重大差异处理利用财务报表分析纳税风险金融工具会计处理与税法差异所得税汇算清缴税务会计重大差异调整处理... 《公司法》/《证券法》企业如何规避经营过程中的法律陷阱企业经济合同涉税条款与法律风险企业重组并购的法律问题企业相关经济法规的分析与运用涉税争议的法律救济税务筹划与法律风险 模块七： 企业合并的会计实务 模块八：内部控制体系建设与税务风险管理 同一控制下企业合并的会计处理（案例分析）非同一控制下企业合并的会计处理（案例分析）非同一控制下的控股合并（案例分析）非同一控制下的吸收合并（案例分析）反向购买的会计处理（案例分析）购买子公司少数股权的处理和被购买方的会计处理长期股权投资的会计实务（案例分析）合并财务报表编制的实务热点问题讲解 内控环境建设：组织架构、发展战略、企业文化对资金、存货、工程项目以及固定资产的控制长期股权投资、筹资、并购活动控制与风险防范对采购、销售、合同协议、担保的控制点设置预算、成本费用的内部控制财务报告的编制与披露要求与风险控制内部控制建设中的税收风险考虑案例：中石油、中石化内部控制与评价 模块九：国际税收（税收协定与外国税制） 模块十：国际会计准则 国际税制差异及与主要经济体的税收协定中国对外签署的税收协定条文解释与运用特别纳税调整与关联交易转让定价实务非居民企业税收政策与税务管理走出去企业税务风险管理及案例境外所得税收低免政策与操作国际避税筹划方法和手段、香港税制、外国税制 国际会计准则和国际财务报告标准的总体介绍国际财务报告准则和中国会计准则的对比海外上市按国际准则编报财务信息的重点难点在国际、国内会计准则下的企业资产重组与资本运作应注意事项在国际准则下会计师角色和法律责任的变化国际会计准则对评估与财务报表影响 论坛沙龙活动 1、 每年12月份召开一届“全国税务风险管理高层论坛”。2、 每次课程期间晚上举办案例讨论或沙龙活动，由税务专家及优秀学员共同主持。3、 不定期组织赴优秀企业实地考察学习，促进业务交流、经验分享、加强合作、资源共享。 3月 课堂教学（人民大学）19日-20日 税务与会计 郭垂平：财政部税政司处长19日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 焦晓宁：中国证监会会计部处长4月 课堂教学（人民大学）15日-17日 内部控制体系建设与税务风险管理 中国证监会、财政部、中国石油联合19日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 组成的内控培训专家团成员4月 课堂教学（深圳市委党校）23日-24日 企业重组中的税务处理与税务筹划 郭垂平：财政部税政司处长20日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 （59号文的制定者）5月 课堂教学（人民大学）21日-22日 企业合并的会计实务 焦晓宁：中国证监会会计部处长23日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙5月 课堂教学（扬州税院）28日-29日 资本运作（IPO）与财税规划 辛连珠、及其他扬州税院教授28日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙6月 课堂教学（深圳市委党校）18日-19日 国际会计准则 焦晓宁：中国证监会会计部处长18日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 钱逢胜：上海财经大学教授6月 国外培训（地点待定）24日-26日 国际税收（税收协定与外国税制） 朱 青：中国人民大学教授25日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 国外著名大学国际税收教授和外国税务总署官员等7月 课堂教学（人民大学）16日-17日 税收与法律 著名税务律师16日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙7月 课堂教学（海尔集团）23日-24日 税收战略、跨国经营与集团税务筹划 郭垂平：财政部税政司处长 朱 青25日晚 沙龙：专题研讨与学员沙龙 及海尔集团高层管理者24日下午 考察海尔产业园及经验交流座谈会

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。例如，甲公司为一家规模较小的某ST上市公司，乙公司为一家规模较大的集团公司。乙公司拟通过收购甲公司的方式达到上市目的，但该交易是通过甲公司向乙公司原股东发行普通股用以交换乙公司原股东持有的对乙公司股权方式实现。该项交易后，乙公司原股东持有甲公司50％以上股权，甲公司持有乙公司50％以上股权，甲公司为法律上的母公司、乙公司为法律上的子公司，但从会计角度，甲公司为被购买方，乙公司为购买方。 一、企业合并成本 反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。 购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。 二、合并财务报表的编制 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： （1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 （3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。 （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。