注册会计师反向购买学不懂

由于教材编写及学科特点，审计教材的语言可能和我们生活中的语言表达习惯不太一样，再加上可能需要把前后几个相关章节联系起来学习和理解，内容才完整，所以，初学者对教材更是感到难以把握。

建议你索性快速认真阅读全书，尽最大努力理解教材内容，注意进度，不要停下来，等到把其他章节的内容也看完之后，把相关章节联系起来理解。一般来说，在正式步入注会审计考场前，应该把教材看两三遍。

在注册会计师考试的学习和复习中，对于没有学过审计的考生，可能在拿到审计教材的时候感到非常陌

生，不知道这个科目要学什么、考什么，也不懂其中的名词、术语，仅自学看书就是一大挑战。

审计的初学者遇到这样的挑战太正常了，经常有人问：注会审计学习中看书看不懂怎么办？由于教材

编写及学科特点，审计教材的语言可能和我们生活中的语言表达习惯不太一样，再加上可能需要把前后几

个相关章节联系起来学习和理解，内容才完整，所以，初学者对教材更是感到难以把握。

注会学习方法：审计看书看不懂怎么办？

一是快速认真阅读教材，注意把握进度

刚开始看书，由于陌生，肯定会遇到一些不理解、不懂的问题，自学过程中也不知道向谁请教，在这种情

况下索性快速认真阅读全书，尽最大努力理解教材内容，注意进度，不要停下来，等到把其他章节的内容

也看完之后，把相关章节联系起来理解，大家可能就会发现，刚开始弄不明白的问题，学到后面就自然而

然明白了。

同样的道理，如果第一遍看教材就觉得全部都理解了，但好像什么都没记住，那么，也要快速认真地读一

遍教材，之后重新再读一遍。一般来说，在正式步入注会审计考场前，应该把教材看两三遍。

二是结合老师的讲解而看教材，边听课边看书

如果觉得看教材有困难，还有一个很好的办法，就是一边听神算子注会网老师课件讲课一边看教材，即先

看一遍教材做预习，留心自己没理解、不懂的地方，接着听课，特别注意听自己在预习中弄不懂的地方，

听完课之后再看一遍教材相关章节，这样做可能进度一般般，但效率和效果会非常好。

两种办法相比，单纯看书的话速度会很快，但遇到学习问题找不到指导的人，可能挑战比较大，如果毅力

不足很可能中途丧失信心并且放弃；边听课边看书的速度稍慢些，但是有老师指导，遇到问题时比较容易

弄明白，学习效果更好，而且跟着老师讲课的进度复习，也能保证学习和复习的效率，是一个更好的办法

。

根据准则“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果”。其实，“报告主体”不成问题，就是以合并后两家企业作为一个会计主体（集团）编制报表。以上这段话理解的关键是“股权比例”，该“股权比例”应该是法律上的母公司（被购买方）通过换股，从法律上子公司（购买方）的原股东处获取的对法律上子公司（购买方）的持股比例，而不是法律上子公司（购买方）的原股东对法律上母公司（被购买方）的持股比例。也就是说，在换股完成后，假设法律上的子公司（购买方）购买法律上的母公司（被购买方）时，其拥有的对法律上母公司（被购买方）的股权应该反过来与实际中法律上的母公司（被购买方）对法律上的子公司（购买方）的股权比例一样，这才是“反向”的含义。如果这样理解的话，也就不难理解合并报表环节商誉的计算问题了。以注会2011年教材【24-5】资料为例：换股完成后，A拥有B公司100%股权，这样按反向购买的含义，反过来，如果B购买了A，则也要拥有A公司的100%。但根据资料信息，在换股时，B的原股东在交换900万股时，只是拥有了A公司54.55%，所以如果要拥有A的100%，则需要发行900/54.55%,即1650万股进行换股，所以需要再向A的股东定向增发750万股。按此理解，整个编制合并报表环节，都是假设B拥有A的100%股权，所以在计算商誉时，合并成本扣除A的可辨认净资产公允价值的份额为100%。换句话说，如果换股后A对B的比例为80%，则计算商誉时扣除A的可辨认净资产公允价值的份额就应该是80%了。不知老兄是否满意？可进一步探讨！

在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但在某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后备参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然是法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”比如A公司的股东是C,B公司的股东是D,现在A公司向B公司的股东D发行权益性证券，发行的权益性证券占发行后总股本的50%以上，这些证券由B公司的股东D购买了，发行后，A公司的这些权益性证券与B公司原先由D控制的部分证券进行了交换（占B公司总股本的50%以上），这样A公司就持有了B公司50%以上的股权，B公司的股东D持有A公司50%以上的股权，B因为股权交换被A控制，因此A公司虽然是法律上的母公司（通过换股控制了B），但是却是会计上的被购买方（被B公司的股东D购买了）举个例子可能好理解：假如A公司的股本是100万，B公司的股本是50万，A公司向B公司的股东D发行了200万的股票，这样A公司的最大股东就是D,发行股票后，A公司把发行的200万股票其中的50万股与B公司做交换，也就是B公司的股东现在成为了A公司，这样，D控制了A,A控制着B,A虽然是B公司的母公司，但实际上被D控制，成为了会计上的被购买方。