138号文注册会计师

一、为了促进企业转换经营机制，发挥现代企业制度功能，提高上市公司质量，根据《中国证监会股票发行核准程序》，制定本办法。二、 拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年。三、辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。四、中国证监会派出机构(以下简称派出机构)负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。五、辅导内容主要包括以下方面：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。六、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导机构可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。七、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下列材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况资料表(附表一)；5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。八、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。九、从辅导之日起，辅导机构每两个月向派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》(附表二)。辅导机构每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议，辅导机构应于下一次报告时书面报告派出机构。十、辅导机构报送的《股票发行上市辅导报告》由派出机构存档备查。辅导期满后十五个工作日内，辅导机构向派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》(附表三)，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。十一、辅导机构在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。十二、辅导机构委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。拟发行公司更换辅导机构时，原辅导机构应向派出机构书面报告解约的原因，继任辅导机构应于变更后十个工作日内向派出机构提交第七条1、2、3之规定资料，同时对原辅导机构的解约原因发表意见。继任辅导机构表示完全同意前任辅导意见的，辅导期可以连续计算；否则，辅导期从继任辅导机构开始辅导起重新开始计算。十三、派出机构应对辅导机构按第七条规定报送的资料进行审查，如有异议应于十五个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。十四、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。十五、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。十六、辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要内容，中国证监会优先受理由“信誉主承销商”推荐的企业股票发行申请。中国证监会在核准过程中发现辅导不合格的，将视情节轻重对辅导机构依法作出处理。十七、有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：1、拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；2、辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；3、中国证监会认定的其他情况。十八、本办法自公布之日起执行。《关于对公开发行股票进行辅导的通知》(证监发〔1995〕138号)同时废止。十九、本办法由中国证监会负责解释。附表一：拟发行公司基本情况资料表(略)附表二：股票发行上市辅导报告(略)附表三：发行上市辅导汇总报告(略）

第一条为了规范注册会计师注册工作，根据《中华人民共和国注册会计师法》及相关法律，制定本办法。第二条申请注册成为注册会计师适用本办法。第三条省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称“省级注册会计师协会”）负责本地区注册会计师的注册及相关管理工作。中国注册会计师协会对省级注册会计师协会的注册管理工作进行指导。注册会计师依法执行业务，应当取得财政部统一制定的中华人民共和国注册会计师证书（以下简称“注册会计师证书”）。第四条具备下列条件之一，并在中国境内从事审计业务工作2年以上者，可以向省级注册会计师协会申请注册：（一）参加注册会计师全国统一考试成绩合格；（二）经依法认定或者考核具有注册会计师资格。第五条申请人有下列情形之一的，不予注册：（一）不具有完全民事行为能力的；（二）因受刑事处罚，自刑罚执行完毕之日起至申请注册之日止不满5年的；（三）因在财务、会计、审计、企业管理或者其他经济管理工作中犯有严重错误受行政处罚、撤职以上处分，自处罚、处分决定生效之日起至申请注册之日止不满2年的；（四）受吊销注册会计师证书的处罚，自处罚决定生效之日起至申请注册之日止不满5年的；（五）因以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册会计师证书而被撤销注册，自撤销注册决定生效之日起至申请注册之日止不满3年的；（六）不在会计师事务所专职执业的；（七）年龄超过70周岁的。第六条申请人申请注册，应当通过其所在的会计师事务所，向会计师事务所所在地的省级注册会计师协会提交注册会计师注册申请表（附表1）：（一）申请人基本情况；（二）申请人出具的符合注册条件的承诺；（三）申请人所在会计师事务所出具的申请人在该会计师事务所专职从业的承诺。申请人为香港、澳门特别行政区和台湾地区居民的，应当提交港澳台居民居住证信息或者港澳台居民出入境证件信息。申请人为外国人的，应当同时提交护照和签证信息以及《外国人工作许可证》信息。 经依法认定或者考核具有注册会计师资格的，应当提交相关文件和符合认定或者考核条件的相关材料。第七条申请人和所在的会计师事务所应当分别对申请材料内容的真实性负责。第八条省级注册会计师协会应当在受理申请的办公场所将申请注册应当提交的材料目录及要求、准予注册的程序及期限，以及不予注册的情形予以公示。第九条省级注册会计师协会收到申请人提交的申请材料后，应当对其进行形式审查。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5个工作日内一次告知需要补正的材料及内容。申请材料齐全、符合法定形式的，应当受理其注册申请。第十条省级注册会计师协会受理或者不予受理注册申请，应当向申请人出具加盖本单位专用印章和注明日期的书面凭证。第十一条省级注册会计师协会应当对申请材料的内容进行审查，并自受理注册申请之日起20个工作日内作出准予或者不予注册的决定。20个工作日内不能作出决定的，经省级注册会计师协会负责人批准，可以延长10个工作日，并应当将延长期限的理由告知申请人。第十二条省级注册会计师协会作出准予注册决定的，应当自作出决定之日起10个工作日内向申请人颁发注册会计师证书。省级注册会计师协会应当自作出准予注册决定之日起20个工作日内，将准予注册的决定和注册会计师注册备案表（附表2）报送财政部、中国注册会计师协会备案，抄报所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门（以下简称“省级财政部门”）并将准予注册人员的名单在全国性报刊或者相关网站上予以公告。第十三条省级注册会计师协会作出不予注册决定的，应当自作出决定之日起15个工作日内书面通知申请人。书面通知中应当说明不予注册的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。第十四条财政部依法对省级注册会计师协会的注册工作进行检查，发现注册不符合本办法规定的，应当通知省级注册会计师协会撤销注册。第十五条中国注册会计师协会和省级注册会计师协会应当对注册会计师的任职资格和执业情况进行监督检查，必要时可以进行实地检查。