吴江瑞德会计师事务所

经典《华尔街》里，股市大亨戈登不择手段在幕后操纵股票，最终被绳之以法。在A股市场，每天数千亿的成交背后，也掩了少数不为人知的和操纵，以及上市公司财务造假的疯狂。

随着手段不断进步，打击力度不断加大，这些暗处的交易和财务造假的手法，逐渐浮面。

南财智库-21资管研究院根据公开数据统计，及其派出机构2022 年共开出了327张行政处罚罚单，罚没总金额高达51.87亿，同比增加24%，无论是罚单数量还是处罚金额，均较2022 年明显增加。

其中个人被罚没48.1亿，机构/企业被罚没约3.8亿，个人罚没金额占比高达92.7%。主要因为处罚最多的交易罚单大多开给了个人。2022 年共有84人被罚市场禁入。

从罚单分布地区来看，的派出机构中，上海开出罚单最多，其次是广东、四川、、浙江。

从不同行为的处罚来看，交易无论是罚单数量还是累计罚没金额均稳居之一，2022 年共开出115张罚单，罚没约38.09亿，可见交易是2022 年重拳打击的行为之一。

罚没金额排第二的是操纵股票，共罚没9.68亿。从罚单数量来看，信息以109张罚单排第二。罚单数量排第三的是买卖股票。我们将展开分析几类行为的罚单。

“交易、操纵股票是直接拿钱下场去玩，涉及金额越大罚得越多，直接通过行政处罚追责。而信息不直接涉及资金，主要是通过处罚纠正行为，损失追责部分主要通过股民打官司去追责，所以信息罚金总体来说不高。”尚公律师事务所高级合伙人严骄分析称。按《证券法》相关条款，交易、操纵股票除了没收所得，按所得1-5倍罚款。

交易累计被罚38.09亿

交易严重中小投资者利益，历来是严打的行为之一。

“牛散”汪耀元和女儿汪琤琤收到的36.2亿罚单，是2022 年交易罚没金额更大的一张，汪氏父女交易案因为牵涉到腾讯创始人马化腾、众安保险掌门人欧亚平，曾引起广泛 。

据行政处罚决定书，汪氏父女马化腾拟入股健康元的消息后，动用21个疯狂买入健康元股票，半个月净赚9.06亿元，被没收所得，并处以27.19亿元罚款，合计罚没36.25亿，这是中国开出的史上第二大罚单。此前，更高罚单记录是2022 年3月对厦门北八道集团涉嫌操纵市场案，共罚没56.7亿元。

不止利用消息买入被重罚，提前利空消息卖出也被处罚。2022 年交易第二大罚单蒋华伟、朱琼合计被罚没2498.68万元，二人提前盾安集团发债失败出现债务危机的消息，提前卖出盾安环境股票，合计被没收所得878.3万，罚款1620.4万。

交易处罚金额较大也跟获利金额较大有关，如汪氏父女获利高达9亿，其他的交易也有不少获利金额达到数百万或数十万，巨大的利益驱使下一些人铤而走险。

处罚力度也毫不手软，有6张罚单罚没金额超过千万，28张罚单罚没金额超过百万。

曾经的私募冠军苏思通也因为交易栽了。2022 年苏思通提前天通股份重大资产重组的消息后，他掌管的蓝海韬略“蓝海一号”精准买入天通股份获利523.8万，最终没逃过2000多万的高额处罚。也正是2022 年那一年，苏思通以180.92%的收益率成为当年的私募冠军。可惜随后没逃过冠军，去年蓝海韬略的私募资格已被注销。

还有的上市公司高管利用掌握的公司信息进行交易。比如ST岩石前董事长张佟，张佟作为公司回购方案的知情人，在公司发布回购方案的前夕买入ST岩石股票，在消息公布的第二天又全部卖了，此后不久又再次短线交易公司股票，合并被罚没35.23万元。

财务造假大案频出

除了交易和操纵股票外，最让股民深恶痛绝的要数上市公司财务造假，尤其2022 年一些白马股财务造假“东窗事发”，让很多投资者损失惨重。在注册制将全面推行的趋势下，财务造假成为严厉打击的重大行为之一。

不过由于新《证券法》2022 年3月份才开始实施，2022 年查出来的上市公司造假案例的造假行为大多发生在2022 年3月以前，所以财务造假的上市公司并没有按照新《证券法》领千万巨额罚单，而是按此前的《证券法》有60万的顶格处罚限制。2022 年财务造假的罚单共有44张，累计被罚金额6579万。

综合来看，给涉及财务造假的上市公司相关负责人处罚力度很大，比如市场的财务造假案，虽然只被罚款60万，但22名责任人合计被罚没金额高达535万。除了以外，还有三家公司辅仁药业、索菱股份、凯迪生态合计罚没金额超过300万。

2022 年康得新百亿存款失踪牵出财务造假大案，最终查出，康得新于2022 年1月至2022 年12月期间，通过虚构销售业务、虚构采购、生产、研发、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致2022 年至2022 年度报告分别虚增利润总额22.43亿元、29.43亿元、39.08亿元、24.36亿元，分别占各年度报告利润总额的136.22%、127.85%、134.19%、711.29%。

2022 年还运用北斗系统揭开獐子岛财务造假手法，让“扇贝跑了”成为股民调侃段子的獐子岛的造假行为无所遁形，查实獐子岛“扇贝跑了”背后是2022 年到2022 年期间持续造假。

随着新《证券法》实施，后续上市公司财务造假将面临更高达1000万的罚款，相关责任人员面临更高达500万的罚款，上市公司的控股股东、实际控制将面临更高达1000万的处罚，甚至可能面临牢狱之灾。在处罚的同时，也将及相关人员涉罪行为移送司法机关。此前透露，2022 年上半年，就向机关移送财务造假等案件17起。

“不管是交易还是财务造假，性质恶劣的，都可能被移送司法机关。”严骄称。

因为上市公司财务造假，一些会计师事务所也被重罚。中兴财光华会计师事务所因为新绿股份财务造假被罚，大华会计师事务所因为奥瑞德财务造假被罚。

南方基金、银华基金涉老鼠仓

一度引发基金信任危机的“老鼠仓”行为，2022 年仍屡禁不止。2022 年共有8张“老鼠仓”罚单，包括银华基金明星基金经理周可彦和南方基金风险管理部职员方华均因“老鼠仓”被罚，分别被罚没242.08万元、67.53万元。

2022 年“老鼠仓”之一大案为知名基金经理刘芳洁的案件。刘芳洁曾在易方达基金、万家基金和上海盈象资管担任基金经理，操作“老鼠仓”长达9年。早在担任易方达科翔、易方达消费、易方达价值基金经理期间，刘芳洁从2009年开始就开始操作“老鼠仓”，利用他掌握的基金交易信息，操作亲友账户跟仓交易，赚了249.72万元；后到万家基金后，又换了账户继续操作“老鼠仓”， 赚了50.54万元。

到了私募上海盈象资管担任基金经理后，刘芳洁更加变本加厉，跟仓买入金额达3.35亿元，赚了884.59万元。由于前面的“老鼠仓”行为已经过了行政处罚时效，最后没收了刘芳洁在私募期间操作“老鼠仓”所得884.59万元，并处以2653.77万元的罚款，合计罚没3538万元，同时罚刘芳洁终身市场禁入。

银华基金明星基金经理周可彦“老鼠仓”案也曾引起轰动，周可彦2013年8月加入银华基金，曾在2022 年、2022 年连续两年斩获金牛奖。周可彦操作“老鼠仓”不是亲自动手，而是在他担任“银华富裕基金”基金经理期间，把他掌握的“银华富裕基金”未公开交易信息提供给她妻子进行操作，先于、同期或稍晚于“银华富裕基金”账户趋同交易股票95只，共赚了121万，最后被罚没242.08 万，证券市场禁入5年。

也有实际控制人、老板亲自下场操作“老鼠仓”，珠海中南投资管理有限公司实际控制人王青方亲自操作“老鼠仓”赚了1333.12万，被罚没2666万元。

随着私募规模壮大，行政处罚的对象中，除了上市公司、证券公司基金公司从业人员、会计师事务所以及其他市场参与主体外， 2022 年针对私募的罚单也不少。可以看到，“老鼠仓”的大部分罚单开给了私募。除了“老鼠仓”以外，私募被罚的行为还有未按规定备案、向不合格投资者募集资金、损害基金财产和投资者利益等。

操纵股票3张罚单金额过亿

事实上对于操纵股票、操纵市场的处罚向来都不手软。去年开出11张罚单重罚操纵股票，合计罚没9.68亿，其中有三张罚单罚没金额过亿。

去年罚没金额更大的罚单为凯瑞德原实控人吴联模操纵自家公司股票的处罚，吴联模此前结识了鲜言、罗山东等一批被处罚的“老操盘手”，学习了操纵市场的手法，先向鲜言借款12.5亿元，然后动用33个HOMS子账户（俗称拖拉机账户）、2个自然人账户和1个机构账户，大量买入凯瑞德股票。紧接着，吴联模控制上市公司凯瑞德发布利好信息，配合二级市场交易拉抬股价，期间为了拉抬股价，多个账户之间还自买自卖对倒交易。截至2022 年3月25日持股比例达7.02%，股价翻了2倍多，随后就开始卖出股票，并且继续发布利好“掩护”减持。吴联模累计获利8532.19万元，被罚款5倍顶格处罚，合计被罚没约5.13亿元，同时被罚终身市场禁入。

同样被重罚的还有梅花生物实际控制人孟庆山和梅花生物时任董秘杨慧兴操纵自家股票案，二人操纵股价的初衷是避免承担责任。孟庆山此前为了确保定增发行成功，承诺给参与定增的信托计划的本金和收益提供，后来为了避免信托亏损以及承担责任，孟庆山、杨慧兴利用信息发布的优势，通过操控信息发布节奏，操纵“梅花生物”股价，二人因此合计被罚没约2.26亿。

还有私募圈名人福建旭诚资产80后掌门人陈贇也收到了过亿罚单。福建旭诚资产通过控制11个产品证券账户和63个个人账户，在2022 年操纵了博信股份、亚星客车、龙建股份、赛福天、杭电股份、正虹科技、山东威达、棒杰股份、博实股份、金利华电等十只股票，涉及资金量巨大，最终被罚没约2.1亿， 陈贇被采取10年市场禁入措施。

买卖股票屡禁不止

2022 年开出的罚单里，罚单数量第三的是买卖股票，其中既有人员买卖股票（大多借用他人账户偷偷交易），也有公司为了“隐蔽”借用他人账户买卖股票，借用他人账户买卖股票的罚单有22张。

上市公司5%以上股东或者董监高为了获取短线收益搞小动作也没能逃过处罚，5%以上股东/董监高短线交易公司股票罚单有12张。

举牌/限制期内买卖股票的罚单有10张。举牌大多为到5%的举牌线不公告举牌继续交易。比如紫光集团和一致行动人买入山东金泰股票达到5% 的举牌线时，没有在三日内向中国、证券交易所报告，亦未通知山东金泰予以公告，未停止交易“山东金泰”，被罚款30万元。

结语

通过剖析2022 年罚单，可以看到2022 年交易、信息的罚单最多，交易大多处罚个人，信息大多处罚上市公司或高管，操纵股票虽然罚单数量不多，但因危害较大，单张罚单平均处罚金额达到8801.83万元。

信息中最恶劣的情形要属财务造假。财务造假“东窗事发”在2022 年把、康得新为代表的“伪白马股”打回原形。在注册制将全面推行的趋势下，新《证券法》将发挥“利剑”作用，财务造假的处罚力度将越来越大。不止上市公司罚款上限从60万元提高到1000万元，保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所中介机构等都将承担连带责任，处罚幅度也由原来更高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍。

2022 年2月26日召开修正案（十一）宣传贯彻座谈会，提到要坚决贯彻“零容忍”方针，从重从快从办资本市场欺诈发行、财务造假等恶性行为，加大刑事移送力度，切实提高成本，强化执法震慑。

2022 年3月13日，适用新证券法的首单财务造假案例已经出炉，广东榕泰因为2022 年虚增利润1224.69万元、2022 年虚增利润4302.22万元等行为被罚300万罚款，首次突破60万上限。广东榕泰及相关责任人合计罚没金额超过千万。

预计2022 年除了交易和操纵股票这样的恶劣行为仍是处罚重点外，围绕上市公司信息合法合规，强调信息真实、完整的罚单也会越来越多，处罚力度也会越来越大。

：21研究员/唐曜华 实习生/万倩倩 雍妍 赵阳

统筹：21高级研究员/卢先兵

编辑：马春园

设计：张佳俊 林潢

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