央行会计信息披露

本报记者 刘 琪

为规范金融机构资产管理产品投资，强化投资者保护，促进直接融资健康发展，有效防控金融风险，10月12日，央行发布《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》（下称《认定规则》）。《认定规则》作为“资管新规”的配套措施，明确了标准化债权类资产的范围、应符合的条件，同时阐明之前部分属性较为模糊的业界所谓的“非非标”亦属非标。此外，还做出了过渡期安排，以保证政策的平稳推行。

《认定规则》的发布于资管行业而言，有着多方面影响。中信证券固收首席分析师明明在接受《证券日报》记者采访时表示：一是非标转标路径变窄，老产品压降难度进一步加大；二是银行理财投资模式受限，投资策略面临转变；三是作为主要非标通道的信托将受到影响，严监管推动信托加快转型。

华泰宏观李超团队认为，《认定规则》对非标的较严管控使得稳增长压力加大，后续正式稿仍存在适当放松的可能性。认定标准的出台意味着资管新规最重要的后续事宜落地，对金融机构适时调整资产结构、规范市场生态，均有较强的正面意义。

细化标准化

债权类资产认定标准

《认定规则》对标准化债权类资产进行了明确。《认定规则》中指出，本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。

同时，央行有关部门负责人表示，《认定规则》充分考虑标债资产认定的可操作性，明确由为债权类资产提供登记托管、清算结算等基础设施服务的基础设施机构作为申请主体，向人民银行提出标债资产认定申请，人民银行会同金融监督管理部门根据下列条件及有关规定对相关债权类资产进行认定：

一是等分化，可交易。以簿记建档或招标方式非公开发行，发行与存续期间有2个（含）以上合格投资者，以票面金额或其整数倍作为最小交易单位，具有标准化的交易合同文本。二是信息披露充分。投资者和发行人在发行文件中约定信息披露方式、内容、频率等具体安排，信息披露责任主体确保信息披露真实、准确、完整、及时。三是集中登记，独立托管。在人民银行和金融监督管理部门认可的债券市场登记托管机构集中登记、独立托管。四是公允定价，流动性机制完善。

采用询价、双边报价、竞价撮合等交易方式，有做市机构、承销商等积极提供做市、估值等服务。五是在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易。

华创固收周冠南团队认为，由于“资管新规”对于“标准化债权类资产”的认定标准描述较为简单，《认定标准》对相关内容进行了补充完善，主要是为了未来出现新的债权资产时，可以依据更为严谨的条件对其是否满足“标准化”认定要求进行判断。

部分“非非标”被明确为“非标”

值得关注的是，市场一直关注的部分“非非标”，此次被明确认定为“非标”。《认定规则》中规定，银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准化债权类资产。

“定性银登中心、北金所与保险ABS为非标，非标转标难度进一步提升。此前部分企业主体由于信贷额度或行业约束难以直接获得表内信贷支持，只能借助非标，在转标难度提升后，银行和理财等广义基金可能会进一步限制对这些企业的融资”，联讯证券李奇霖认为，债券逆回购、同业拆借等为非非标，但同业借款不在其中，可能被列入非标，影响金融机构对租赁公司、汽车消费金融公司和AMC等机构的资金融出，而这部分资金此前常以非标的形式流向城投等企业，城投融资因此也被间接限制。

《认定规则》对准化债权类资产进行了严格的细分及界定，对于未被纳入本规则发布前金融监督管理部门非标准化债权类资产统计范围的资产，央行有关部门负责人则表示，在《认定规则》过渡期内，可豁免《认定规则》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、集中度管理、信息披露等监管要求。过渡期结束后尚在存续期内的，按照有关规定妥善处理。

光大证券研究所银行业首席分析师王一峰在接受《证券日报》记者采访时表示，对于增量“非标”而言，重要的是新业务的合规发展，主要面临的是发展速度的问题；而对于存量“非标”而言，主要是防止流动性风险事件发生。从银行业目前反馈的情况看，“资管新规”关于期限匹配、禁止资金池、合格投资者标准等监管要求，对非标资产限制影响较大。过渡期内存量非标处置既是重点又是难点，监管方面十分关注，需要系统施策。

在他看来，从目前的评估情况看，存量“非标”业务的处置难点主要有：一是存量问题非标资产处置。涉及问题资产的确认，回表资产的估值，回表的路径，交易的合规性，回表计提拨备和处置方式等。二是长期非标债权由于距离到期日较远，面临新产品发行承接困难，回表会形成对银行表内资本和流动性管理的一定影响。

短期内对实体经济影响有限

《认定规则》的发布，对金融机构行为的影响而言，华创固收周冠南团队认为，银行理财方面主要关注资产配置的转移与理财收益率的下行。在银行理财投资端，一方面受限于期限匹配的要求，过去的“非非标”资产将与“非标”资产一同压缩，部分资金从非标转向标准化资产；另一方面，由于可投“非非标”减少进一步降低理财产品收益率，或将促使银行理财进一步下沉信用资质或部分转向权益市场获取收益。在负债端，银行会继续引导投资者购买长期定开或定期理财产品，拉长负债端久期，以匹配非标资产期限。需要说明的是，对于非标的监管并不会影响目前的“现金管理类产品”。

同时，其指出，信托和券商既是非标资产的主要创设者，也是主要投资者。尽管信托计划的产品久期要长于理财产品，但在完全期限匹配的前提下投资非标，其投资能力也会受到一定冲击；券商资管产品则需要考虑证监会私募资管产品监管要求的相关约束，过去部分以非标投资为主的机构或面临转型。

广发证券宏观经济研报中指出，未来值得关注的是票据交易所市场能否有创新产品被界定为标债资产。票交所是国务院同意设立的票据交易平台，满足标债资产认定的第五个条件。现在票交所上面交易的票据无法满足等分化等要求，不能算作标债资产。然而未来票交所的创新产品能否满足“等分化，可交易”、“信息披露充分”、“集中登记，独立托管”、“公允定价，流动性机制完善”等其他4条认定细则，从而被界定为标债资产，为实体企业融资拓宽渠道，这一点值得后续保持关注。

对实体经济而言，明明认为，短期影响相对有限。从房地产开发资金角度看，一方面，信托贷款占房地产开发资金比重较小，影响有限。另一方面，融资量的减少对地产投资的传导具有滞后性。从21世纪以来的房地产开发投融资数据看，房地产开发投资增速与房地产开发资金来源增速走势趋于一致，而房地产开发投资增速拐点滞后房地产开发资金来源增速拐点约6个月，因此严监管下筹资的减少不会立刻反应在投资数据中，中间存在的反应时长扩大了政策维持稳定的空间。

信息披露的质量直接决定了市场约束机制的有效性。近期，债券市场个别违约事件也侧面反映出目前公司信用类债券信息披露还需要进一步完善。

12月28日，人民银行、发改委、证监会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》（下称《办法》）正式发布，首次统一了公司信用类债券各环节的信息披露要求。

首次对债券违约等特殊情形信息披露进行规范

值得注意的是，《办法》首次对企业被托管或接管、转移债券清偿义务、债券违约等特殊情形下的信息披露进行了规范，保障信息披露连贯性。

近期，最高人民法院印发的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称“会议纪要”）首次明确企业进入破产环节后，企业信息披露义务由破产管理人承担。

央行有关部门负责人对此表示，为与会议纪要做好衔接，《办法》专门增加了企业进入破产程序后的具体信息披露安排。

《办法》第24条规定，债券发生违约的，企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息；第25条规定，企业进入破产程序的，企业或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展等。

《办法》第十二条、十三条要求：企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况；企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

“对企业的独立性提出要求，可以解决目前信息披露领域的一些重点和难点问题。”央行有关部门负责人表示。

近日，中国人民银行副行长陈雨露表示，要高度警惕违约企业发生虚假信息披露，或者是欺诈发行甚至是恶意“逃废债”等违法违规行为。这些行为对 社会 环境、对金融市场的信用质量都会产生极大的破坏作用。人民银行下一步将会同发改委、证监会等相关部门，落实监管职责，进一步加强债券市场的法治建设，强化市场纪律，严厉打击各种违法违规行为。同时强化债券市场信息披露要求，完善信用约束机制和信用评级体系，推动债券市场信用体系建设更加 健康 发展。

解决信息披露领域诸多难点

当前，我国公司信用类债券主要包括企业债、公司债券和非金融企业债务融资工具，这三种债券的信息披露要求并不完全相同。

央行有关部门负责人指出，《办法》有利于统一公司信用类债券信息披露标准、优化信息披露流程和要求、增强信息披露公开透明度,对于完善债券市场基础制度、推动债券市场持续 健康 发展具有十分重要的意义。

从内容上来看，《办法》解决了目前信息披露领域的诸多痛点、难点。可总结为“四个统一、三个明确、两个提高和一个监督”。

四个统一，即统一信息披露基本原则；统一信息披露义务人；统一企业、中介机构的信息披露要求；统一存续期重大事项认定标准及披露要求。

针对此前不同券种对重大事项认定标准不一的问题，结合新《证券法》有关规定，《办法》第十八条明确了22项可能影响企业偿债能力或投资者权益的重大事项。例如，企业转移债券清偿义务、企业未能清偿到期债务等，企业丧失对重要子公司的实际控制权等。

三个明确是指，明确公司信用类债券的范围；明确特殊状态下的信息披露要求；明确市场自律组织及相关基础设施机构的要求。两个提高则是指，一是提高募集说明书和定期报告的规范性；二是提高投资者保护力度。

“募集说明书、定期报告作为投资者分析债券投资价值的重要信息来源，为提高其信息披露质量，同时强化募集说明书作为债券基础性文件的法律约束力，《办法》首次从格式、内容、投资者类型等维度统一了募集说明书、定期报告的编制要求，在降低因规则不一致而带来的披露成本的同时，提升债券跨市场发行便利性，提高投资者保护力度。”上述央行有关部门负责人说。

一个监督是指，《办法》以债券市场统一执法为基础，建立“行政手段+自律措施”的惩罚体系。《办法》明确，在跨市场统一执法的基础上，公司信用类债券监督管理机构可以对违反《办法》规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话等监管措施，市场自律组织可以按照自律规则对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。

统一监管

近年来，我国公司信用类债券市场快速发展，市场参与主体和产品不断丰富，制度体系不断完善，规模稳居全球第二，在服务实体经济、优化资源配置、防范化解风险、推动对外开放方面发挥了重要作用。

按照党中央、国务院有关决策部署，在公司信用类债券部际协调机制框架下，人民银行、发改委、证监会共同推出了一系列深化改革发展、推动规则统一的有效举措。

今年7月，最高人民法院发布的会议纪要，针对三类债券的发行和交易活动所引发的三类民商事纠纷案件的审理问题统一裁判尺度，完善统一的市场化、法治化违约债券处置机制。

此后，人民银行、证监会联合发布《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告（〔2020〕第7号）》，同意银行间与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作。

央行有关部门负责人强调，《办法》是落实中央经济工作会议关于完善债券市场法制，促进资本市场 健康 发展决策部署的重要举措，也是公司信用类债券部际协调机制又一重要工作成果。

公司信用类债券是企业直接融资的重要渠道，在服务实体经济、优化资源配置等方面发挥着重要作用。

支付机构仍然存在报告意识不强、内容把握不准、程序不规范，重大事项不报、漏报、迟报、错报、乱报的现象较多。

会计信披露是中央银行进行引导市场预期主要有效手段，也是履行央行职能的重要反映，并且已经受到社会各界广泛重视。和商业银行以及一般企业进行比较，中央银行的会计信息披露更加的具有特殊性以及影响力。