注册会计师吸收合并

要准确区分同一控制与非同一控制，那就要先从准确了解它们的概念开始。

首先看看同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

理解的时候，请各位学员注意两点：一是合并前后都是受到相同的控制方控制，不管控制方是一个还是多个；二是相同控制方的控制不是暂时的，在可预期的一段时期内都是受到该控制方的控制。

再看非同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。这点很容易理解，在合并的前后，只要控制方不相同，都是非同一控制下的企业合并。

最主要的原因是，同一控制下与非同一控制下的企业合并所进行的会计处理是不同的，特别是确定初始投资成本时，所采用的标准完全不一样。正因为不一样，所以才要在一开始就注意区分同一控制下还是非同一控制下。

其主要区别在上面已经说过了，主要就是在确定初始投资成本上有很大的不同。

同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照第20号准则《企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，即购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

综上，大家在遇到企业合并的问题时，首先应区分是在同一控制下的合并还是在非同一控制下的合并，然后再根据其分类而确定企业合并的初始投资成本及相关调整项目。可见，区分是同一控制还是非同一控制是很重要的第一步。

根据工商的要求，吸收合并后的新公司注册资本应当为吸收方与被吸收方注册资本之和。实践中确实存在按照这种方式来操作的案例。但是，有人提出，在被吸收方目前公司净资产已低于公司注册资本的情况下，如果按照双方注册资本简单相加的方式处理的话，会损害吸收方（拟上市公司）的利益，存在增资不实的嫌疑。如何确定公司吸收合并时的注册资本？ 一、我国法律对吸收合并的相关规定 经查询我国相关法律法规，关于吸收吸收合并我国法律有以下相关规定： 《民法通则》第四十四条规定，......企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 《公司法》规定： 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 可以说，在我国法律层面没有对吸收合并时注册资本的确定进行明确规定的情况下，上述两种方式的处理均不违反我国法律的规定。 《公司注册资本登记管理规定》 第二、三、四条 规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。 《独立审计实务公告第１号－－验资》第二条规定，本公告所称验资，是指注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求，对被审验单位的实收资本（股本）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。 本人认为，判断合并各方的出资是否到位应以各方成立合并前的出资情况进行判断，在合并前各方主体均已有效足额出资并经验资证明文件确认依法登记的情况下，不存在合并各方出资不实的问题，合并时将合并各方的注册资本简单相加构成合并后企业的注册资本如实反映了各主体前期的出资情况。验资报告或证明文件是工商登记部门认定出资人出资情况的法定依据，不构成因被吸收方每股净资产低而出资不实。 独立审计实务公告第1号——验资》和《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》的要求，在验资报告的说明段中说明被审验单位由于严重亏损而导致增资前的净资产小于注册资本这一事实。公司净资产出现巨额赤字股东转让股权但公司的注册资本金额不变时，工商行政管理部门在办理变更登记时，不要求提交验资报告。 公司简单股本相加吸收合并每股净资产较低的公司可能涉及到的权益人有各方债权人、吸收方股东。 根据我国《民法通则》、《公司法》的相关规定，吸收合并后合并各方的债权与债务均由变更后的法人承担的规定，参加吸收合并各方注册资本的简单相加，其不同的财务状况会对不同的主体权益产生不同的影响。 （1）对吸收各方债权人的权益无实质负面影响。 简单地进行商业判断，被吸收方的债权人因被吸收方资产质量较差、原偿债能力较低（低于吸收方），其债权实现在一定程度上得到了增强。吸收方 吸收合并资产质量较差的主体，给吸收方可能带来的直接影响是其偿债负担的增加和偿债能力的降低，一定程度上会影响其原债权人的债权实现。但是，该等吸收合并对债权人的实际权利并无实质影响。依据我国公司法， 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。也就是说，依据我国法律，吸收方债权人可通过要求清偿债务或提供相应的担保实现自身债权。所以对吸收方的债权人权益也无实质影响。 （2）吸收方股东权益会一定程度上降低。 在通过注册资本简单相加吸收合并资产质量较差的主体（不如吸收方）的情况下，一个直接影响就是合并后每股净资产、红利降低。 一般而言，基于单纯的直接经济利益作出的商业判断的话，一个资产质量较好的公司是不会通过注册资本简单相加吸收合并另一个公司的。多数是另外有基于获取被吸收方的无形资产、资源等长期价值分析作出的判断。

您好！很高兴能够为您解答！ 100%控股合并与吸收合并不是同一回事。控股合并：A + B = A + B吸收合并：A + B = A区别一，从形式上看。控股合并后，被合并公司为子公司，合并前后母子公司任然存在；吸收合并后，被合并公司将不存在。吸收合并的关键点也在于被吸收公司将不存在。区别二，从财务报表来看。控股合并后，母公司个别报表上不会将子公司的资产负债列示；吸收合并后，被吸收公司的所有资产负债一并列在了吸收方的个别报表上。 企业合并分为三类，吸收合并、新设合并、控股合并。控股合并不论控股权达到多少，都与新设合并类型不同。 A公司控制方取得了B公司100%股权，并不代表B公司将会消失。举个不恰当的、片面的例子，可能将来控制方会将B公司的股权对外出售20%，只保留80%；若是100%控制之后，B公司就会消失，那么将来出售的这20%股权，还必须得重新设立B公司，然后再出售，这是不切实际的。 希望能够帮助您理解！