王丽会计师

《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据，但该证据不需要为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。案情简介一、1999年5月13日，王丽、朱野华二人共同出资设立了中天公司。股东王丽占股份51.80%。2000年3月28日，股东王丽将所持中天公司股权中的30%转让给股东朱野华，转让后其出资为66.50万元，占股份21.80%。2006年1月1日，中天公司增加注册资本，增资后股东王丽出资为68.67万元，占股份5.4%。二、2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成决议，王丽同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某。同日，王丽与杨某签订《股权转让协议》，王丽退出股东身份。三、后王丽认为：其股份从21.80%的降至5.4%，是杨某为将其挤出股东会，而采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记所致；《股权转让协议》是在杨某和朱野华欺诈下签订，并非自己的真实意思表示，且条件显失公平。四、2015年9月21日，王丽向一审法院起诉杨某，请求撤销王丽与杨某签订的《股权转让协议》。因超过法定行使期间被一审、二审法院驳回。五、2018年王丽提起股东知情权之诉，要求查阅中天公司1999-2011年的会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料，并提交了会计师事务所出具的证明其股权转让价格不公允的审阅报告。六、一审法院呼伦贝尔市海拉尔区法院认为：王丽不具有股东资格，且所举证据不能证明其在持股期间权益受损。故并非适格原告，驳回起诉。七、王丽不服一审判决提起上诉。二审法院呼伦贝尔市中院撤销一审裁定，指令一审法院审理。裁判要点根据《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，原告在起诉时不具备股东身份的，必须证明其持股期间合法利益受到损害的初步证据，其查阅公司特定文件材料的请求才能得到法院的支持。该案中，王丽提交的会计师事务所的审阅报告，虽然效力不及审计报告，但仍足以证明可能存在王丽主张的股东权益受到损害的情况。起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。即不要求该证据为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。在王丽丧失中天公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据，可以适用《公司法司法解释（四）》第七条第二款提起股东知情权之诉。实务经验总结一、退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。但股东需要承担证明其权利受损的举证责任。二、该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。三、一般而言，只有股东的股权本身受损，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。相关法律规定《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：二审法院呼伦贝尔市中院认为：“知情权是股东的固有权利，当股东在行使知情权受阻时，有权获得司法救济。股东行使知情权，应当以具备股东资格为前提条件，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定：‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’，上述规定系对起诉时已经丧失股东资格的公司原股东提起股东知情权纠纷诉讼的起诉条件的特别规定。现王丽已不具有中天公司的股东资格，其向法院提起诉讼，要求查阅公司特定文件材料，需要符合上述司法解释中规定的两个条件。首先，王丽要求查阅或复制的是否是其持股期间的文件材料，本案中王丽提交的证据足以证明其在1999年至2011年期间持有中天公司股权，系中天公司原股东。其次，王丽是否提供了在其持股期间合法权益受到损害的初步证据。本案中王丽提交的额尔古纳市华诚联合会计师事务所出具的额华诚阅字（2017）第1号审阅报告载明：截止2011年12月31日，王丽5.4%的股权价值367.18万元与王丽实际转让股权价值67.68万元相差巨大，且中天公司尚存有未分配利润。在一审法院对该审阅报告真实性予以确认的前提下，该审阅报告的保证程度虽然低于审计，但亦可以说明中天公司截止2011年12月31日的大致经营状况，且中天公司未提供足以反驳该审阅报告的证据。根据上述审阅报告，可以证明本案中可能存在中天公司向王丽隐瞒关键信息或向王丽提供了错误的信息导致王丽低价转让股权，丧失中天公司股东资格且未获得公司利润分配的情形。在司法实践中，起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。本院认为，在王丽丧失中天公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据。综上所述，王丽的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定的起诉条件，对王丽提出的诉讼请求应当予以审理。王丽的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。一审裁定驳回起诉不当，应当予以纠正。”案件来源

张长友，男，1954年出生，中国国籍，硕士学位，曾任煤炭部办公厅副处长、处长，能源部行政司、煤炭司处长，国家能源投资公司办公厅副主任，远东（海南）联合航运公司副总经理，国家开发投资公司国能煤炭实业公司副总经理，国家开发投资公司办公厅主任，国投新集能源股份有限公司五届董事会董事长。现任国投煤炭公司总经理，国投新集能源股份有限公司六届董事会董事长。王文俊，男，1967年出生，中国国籍，大学学历，工程师，曾任北京市通县氮肥厂生产科中心化验室技术干部，北京华飞化工总厂技术员，国家原材料投资公司项目三部磷肥处助理工程师，国家开发投资公司原材料业务部业务主管，国投建化实业公司业务二部二级业务员、一级项目经理助理，国投创兴资产管理公司资产管理一部一级项目经理助理、计划财务部副经理，国家开发投资公司计划财务部计划考核处副处长、处长。现任国家开发投资公司经营管理部主任助理，国投新集能源股份有限公司六届董事会董事。马文杰，男，1972年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师，曾任国家开发投资公司办公厅秘书处处长，国投煤炭公司资深项目经理，国投新集能源股份有限公司五届董事会董事、董事会秘书。现任国投新集能源股份有限公司六届董事会董事、董事会秘书。2008年1月获得上海证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。韩 涛，男，1966年出生，中国国籍，研究生学历，曾任职于煤炭部生产司，国投新集能源股份有限公司五届董事会董事。现任国华能源有限公司总经理，国投新集能源股份有限公司六届董事会董事。李保才，男，1958年出生，中国国籍，大学专科，曾任淮南纺织厂副厂长、党委副书记，安徽省淮南新集（集团）纺织有限公司党委书记、董事长，淮南市第十四届田家庵区人大代表，国投新集能源股份有限公司五届董事会董事。现任安徽省淮南新集（集团）纺织有限公司党委书记、董事长、总经理，安徽新集煤电（集团）有限公司党委书记、董事长，国投新集能源股份有限公司六届董事会董事。刘 谊，男，1962年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、高级经济师，曾任淮南七中校团总支书记，淮南谢一矿宣传部宣传干部，淮南市煤电总公司新集二矿副矿长、矿长，淮南市煤电总公司及新集能源有限公司副总经理，国投新集能源股份有限公司五届董事会董事、总经理。现任国投新集能源股份有限公司六届董事会董事、总经理，中共国投新集能源股份有限公司委员会书记。王成龙，男，1937年出生，大学专科，采矿专业教授级高级工程师，曾任淮南矿务局矿总工程师、局设计处主任工程师，煤炭工业部生产司工程师、副总、总工程师，能源部煤炭司副司长，中国统配煤矿总公司计划局局长，煤炭工业部国际合作司司长，中国煤炭发展研究中心顾问，国投新集能源股份有限公司五届董事会独立董事。现任中国投资协会国有大中型企业分会副会长，国投新集能源股份有限公司独立董事。程庆桂，女，1946年出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师，曾任中国航天工业部卫星总装厂处长、副总会计师，中国航空航天部国资处主任、处长，中国航天工业总公司财务部外经处长，中国航天科工集团公司财务部副部长、财务审计部部长，纪监审计局局长，国投新集能源股份有限公司五届董事会独立董事。现任国投新集能源股份有限公司六届董事会独立董事。崔利国，男，1970年出生，中国国籍，研究生学历，律师。曾任国投新集公司五届董事会独立董事。现为北京市观韬律师事务所创始合伙人，并担任该所管理委员会主任。国投新集能源股份有限公司六届董事会独立董事，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会秘书长。郑高升，男，1961年出生，中国国籍，研究生学历，正高级工程师，曾任淮南矿务局谢一矿工程师、副科长，国投新集公司新集二矿总工程师。现任国投新集能源股份有限公司副总经理。郑高升先生持有本公司股票0股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。甄胜好，男，1965年出生，中国国籍，大学本科，工程师，曾任淮南矿务局潘二矿，国投新集能源股份有限公司新集二矿计划科长、经营副矿长，新集一矿经营副矿长，国投新集能源股份有限公司经营部部长。现任国投新集能源股份有限公司副总经理。陈培，男，1962年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾任淮南矿务局李二矿机电科技术员、矿行政办秘书、副主任，国投新集能源股份有限公司新集二矿经营办副主任、运销科长、企管办主任、矿党委副书记、工会主席，国投新集能源股份有限公司纪委副书记、监察室主任、机关党委副书记、公司清欠办主任、党委工作部部长、销售部部长，国投新集能源股份有限公司监事会监事、上海新外滩企业发展有限公司董事会董事，公司副总经济师，现任国投新集能源股份有限公司副总经理。朱林，男，1962年出生，中国国籍，大学本科，正高级工程师，曾任国投新集公司一矿总工程师，国投新集能源股份有限公司计划处长、安监部部长、生产部部长、设计院院长、总工程师。现任国投新集能源股份有限公司副总经理。杨润全，男，1959年出生，中国国籍，大学本科，高级工程师，曾任新集一矿机电科，国投新集公司煤电一厂厂长，国投新集公司新集二矿矿长，国投新集能源股份有限公司信息中心主任、综采公司副经理、经理、生产部部长，国投新集公司板集煤矿矿长、刘庄煤矿矿长。现任国投新集能源股份有限公司副总经理。王丽，女，1966年出生，中国国籍，大学本科，高级会计师，曾任淮南市煤炭局新集矿指挥部工作，淮南新集煤矿会计主管，淮南市煤电总公司财务处副科长、科长、财务结算中心主任、副主任会计师，财务处处长，新集能源开发有限责任公司财务处处长，国投新集能源股份有限公司经营部副部长。现任国投新集能源股份有限公司总会计师（财务负责人）。戴斐，男，1973年出生，中国国籍，大学本科，经济师、政工师，曾任淮南市煤电总公司办公室秘书，新集二矿办公室主任，新集三矿团委书记、运销科书记，国投新集能源股份有限公司办公室副主任，上市办副主任，国投新集能源股份有限公司五届董事会证券事务代表。现任国投新集能源股份有限公司六届董事会证券事务代表，证券部部长。

2006年初，我国正式公布了新会计准则，并准备于2007年1月1日起在上市公司正式实施。在这场会计准则的历史性变革中，资产减值准备变革成为了理论界备受关注的焦点。新企业会计准则第8号——资产减值规定，“存货跌价准备”、“固定资产减值准备”、“在建工程减值准备”、“无形资产减值准备”从2007年开始计提后不能冲回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理。这主要是为了防止企业利用减值准备的计提和冲回来调节利润，也反映了会计准则的制定本身就是一种博弈。一、资产减值准备的实施现状我国2001年颁布实施的《企业会计准则》规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，合理的预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。尽管企业已经普遍根据《企业会计准则》要求计提各项资产减值准备，但是由于准则对具体情况界定的不明晰，在计提具体内容上没有明确的计算程序，因此留给企业很大的选择空间。资产减值准备的计提直接计入当期损益，增加当期费用，减少资产，减少当期利润。如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用，增加资产，从而虚增当期利润。目前，八项准备中频繁被部分企业当作调节企业利润粉饰会计报表的主要是坏账准备，存货跌价准备、短期投资跌价准备及长期投资减值准备这几项。以下笔者试对这四项进行浅析。（一）坏账准备。由于会计准则允许企业可以对坏账准备的计提比例根据企业的实际情况自行确定，对于那些资产较好，会计核算规范的企业来说确实起到一定的积极作用，使财务报告更能真实的反映企业财务状况和经营成果；反之，只能成为部分企业调节财务状况的工具。调增计提比列，就会增加当期费用，减少利润，还可以减少当期纳税。（二）存货跌价准备。由于准则允许企业对存货的跌价准备进行单个或分类计提，对发生存货计提情况的判断由企业自行决定，又不免给一些企业空隙可钻。（三）短期投资减值准备。由于准则规定企业可以根据具体情况，分别采用按投资总体、投资类别或单项投资计提跌价准备，给了一些企业灵活选择的空间，使部分企业通过对计提方法的选择---总体、类别和单项，达到左右利润的目的。（四）长期投资跌价准备。从会计处理的角度上看，长期投资有成本法和损益法两种。一般情况下，投资企业对被投资企业单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算（一般情况下投资比例不低于20%即可采用权益法）。权益法要求投资企业对被投资单位的当期损益要计入当期的“投资收益”，因此部分企业就根据自身的利益对被投资企业的投资比例在20%上下随意变动，以达到控制利润的目的。二、对资产减值准备存在问题的相关分析（一）资产减值准备的确认与计量难度大。计提资产减值准备的关键是确定资产预期的未来经济利益。我国采用的是经济性标准，只要资产发生减值，即当资产可收回金额低于账面价值时，就予以确认，然而，要合理确认各项资产的可收回金额有较大的难度。一是我国目前资产信息、价格市场机制尚不健全，使资产减值准备的计提缺乏依据；二是固定资产、无形资产入账后，由于技术更新、市价下跌等原因，会发生价值贬值，对其确认和计量远远超出会计人员的专业能力，需多个部门协同认定，甚至需要企业外部的专业评估机构才能认定。不仅难度大，而且时间往往滞后于会计信息披露时间。（二）资产减值准备计提标准的多重性。我国企业会计准则规定了应当全额计提资产减值准备的条件和不能全额计提资产减值准备的条件，至于如何计提、计提比例是多少，则完全由企业结合自身实际情况判断，这对会计人员的判断分析能力提出了更高的要求，也给企业管理当局粉饰财务报表和经营成果提供了可能，因而计提是否真实合理不易确定。同时由于实行连续两年亏损将ST处理、三年连续亏损将暂停上市及退市的规定，一些亏损公司便充分甚至过度利用会计政策，在亏损一年后的第二年，往往会不提或少提资产减值准备，以争取盈利避免ST处理，而一些三年连续亏损的公司则在最后一年大幅度计提资产减值准备，希望借助这种“一次性处理”的做法，获取公司最终盈利的可能和恢复上市的机会。（三）可变现净值、可收回金额计算的复杂性。存货可变现净值、短期投资市价、长期投资可收回金额、固定资产可收回金额等资料是企业确认和计量资产减值准备的基础。其中可变现净值、可收回金额在一定程度上依赖于会计人员的主观判断，存在较大的主观性，其结果会因人而异。可收回金额中预计未来现金流量现值的确定需要预计未来一定期间现金流入量和贴现率，而贴现率是一个十分不稳定的因素，导致资产减值准备计提弹性过大，使计提不仅缺乏衡量标准，而且缺乏制约手段。同时资产减值准备再确认缺乏权威性。企业外部人员对企业的资产性态、使用价值知之甚少。因此，注册会计师、证券监管机关、审计机关等部门对企业确认的减值进行再确认缺乏权威性。三、对资产减值准备问题的几点思考资产减值准备是一把“双刃剑”。新企业会计准则虽然规定了部分减值准备不能冲回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理。但该规定并未能完全封死上市公司利润操纵的主通道，因为新准则并未明确针对存货、短长期投资等项目的减值准备能否冲回的问题。鉴于此，笔者提出以下建议：（一）借鉴国际会计准则。此次颁布的新准则就体现了与国际会计准则的接轨，然而我们在借鉴国际会计准则解决技术层面的同时，还应当结合我国的国情，考虑我国的资产管理条例，在尚未正式引入现金产出单元（CGU）概念前，重新审视各项减值准备的计提要求。对于没有现成出售价格可供参考又不能直接产生现金流的的资产不计提减值准备。当这些资产实际已发生减值时可通过缩短折旧和摊销年限的方式反映这类资产的价值损失，也是解决当前随意计提减值准备的一种途径。（二）转变对资产减值准备计提的认识。新企业会计准则关于资产减值准备的规定较之过去有了很大的完善。然而，对于企业来说，最重要的就是转变对资产减值准备计提的认识。许多企业对资产减值准备计提的实施存在着抵触情绪，企业少计提或不计提资产减值准备的现象普遍存在。企业出现了有确凿证据表明已无法收回的应收账款长期挂账、已停用若干年的设备价值还在资产负债表中作为盈利能力指标核算的现象。还有人认为，可以用计提折旧来代替计提资产减值准备。因而，转变这种不正确地认识也是当务之急。（三）建议关注股改方案中有业绩承诺、股权激励机制，同时减值准备占净资产比例高的公司。它们有可能在2006年将跌价准备冲回，进行盈余管理。上市公司将所计提减值准备的转回，只是对以前业绩的重述或修正而已。由于季报、中报不需要注册会计师出具审计意见，因此，上述公司的确可以比较容易地在2006年的季报、中报中对相关资产的减值准备进行调整。但这只是会有助于投资者重新认识那些前期超额计提的公司的资产质量而已。（四）加强对资产减值准备的审计。资产减值准备项目具有内容特殊、金额较大、情况复杂等特点，在该特殊项目的审计实务过程中，应由专业理论知识比较扎实、职业经验较为丰富的注册会计师编制审计计划及相应的审计工作底稿。当注册会计师依据审计证据所估计的各项资产减值准备于被审计单位会计报表列士有差异时，应判断差异是否合理，如认为不合理，应提请被审计单位调整。[参考文献][1]王丽。企业会计制度中资产减值准备的几点思考[J].财会研究，2005，（9）。[2]严循建。资产减值准备及其对利润的影响[J].会计之友，2005，（3）。[3]王学怡。关于计提资产减值准备的几点反思[J].财会通讯，2005，（8）。