美国证券投资会计处理

国际会计准则与美国会计准则的比较的区别：制定程序不同：国际会计准则的制定程序是：由国际会计准则委员会理事会选定题目，提交筹划组;初稿经理事会2/3以上表决通过，作为征求意见稿广为分发，搜集意见;征询期通常为6个月,期满时由筹划组根据各方面意见研究修改,修改稿交理事会审议，经3/4以上表决通过，用国际会计准则委员会名义颁发。在制定准则以前，还可能对某些题目发表讨论文件。从选题到制定颁发，一般约需3年。美国会计准则通常被称为“公认会计准则”(GAAP)，主要由美国财务会计准则委员会发布，包括150多项财务会计准则(FAS)。按照美国法律，美国会计准则的制定或管理权力属于美国证监会(SEC)，美国证监会将制定会计准则的工作委托给美国财务会计准则委员会(FASB)，但保留了否决权。美国财务会计准则委员会成立于1972年，性质上是民间专业机构，由高等院校专家、会计师事务所专家等组成，具有较高的专业性和独立性。共同点：一是运作机制相似，二者均为民间机构，由企业、专业团体资助，专门制定会计准则，不过FASB获得了SEC的授权。二是制定准则程序相似，如前所述，二者制定准则都经过大量的调研、征求意见、投票批准等程序，且透明度非常高。三是准则内容相似。尽管FASB发布的会计准则数量多于IASB，但其对相同业务的会计处理原则、方法等基本相似。不同点：一是出发点不同。IASB的出发点是制定全球通用的会计准则，FASB则主要根据美国国内经济活动的需要制定会计原则，主要适用于美国。二是基础不同。IASB发布的会计准则主要是原则导向的，目的是在基本原则一致的条件下，兼顾不同国家的具体情况，因而比较精练、粗线条;FASB发布的会计准则主要是规则导向，其准则数量多，内容具体、细致。

根据目前国际会计准则和我国会计准则的有关规定，本文现简析两者在会计处理方面上的10项主要差异，包括：固定资产采购计价、借款费用资本化、非货币性交易、短期投资、长期投资商誉、研究与开发费用、开办费、资产类政府补助、债务重组、所得税。固定资产采购计价中国准则规定，固定资产一般以其历史成本或净值计价。对改变折旧方法作为会计政策变更。国际准则规定，固定资产计价应当考虑公允价值的影响，包括资产重估和折现的影响。对改变折旧方法作为会计估计变更。假设某企业2003年1月1日购房，价款1亿元，分10年等额还款，其未来现金流量现值为9千万元。借款费用资本化中国准则规定，为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在符合资本化条件时应予资本化，直至资产达到预定可使用状态。资本化金额＝借款利息＋辅助费用和汇兑差额。国际准则规定，用于构建资产的一般性借款符合条件可以资本化。资本化金额＝所有专门借款费用－暂时投资收入。假设某企业2003年1月1日借入1，000万元专门借款用于建造厂房，03年平均支出为800万，企业将借入款项余额放入专项银行户口，利息收入为5万。根据中国准则计算的资本化金额＝80万，根据国际准则计算的资本化金额＝95万。这样，IAS比PRC多计入资本化金额15万，同时少确认利息费用15万。非货币性交易中国会计准则规定，非货币性交易中换入的资产应按换出资产的账面价值加相关税费入账。国际会计准则区分了同类和非同类的资产互换，规定非货币性交易换入的同类资产按换出资产价值加相关税费入账，而不同类的资产交换按收到资产的公允价值计量，损益＝换出资产账面价值－换入资产公允价值。短期投资中国准则规定短期投资按成本与市价孰低计量，仅对跌价损失计入损益。国际准则规定短期投资按公允价值计量，对市价与成本的盈利或损失变动都计入损益。长期投资商誉中国准则规定股权投资以投资成本计价，债权投资以成本，贷项计入资本公积。国际准则规定持有至到期日债务证券的投资以成本，按取得的可辨认应折旧／摊销资产的加权平均剩余年限摊销，如负商誉超过FV，超过部份立刻确认为收益。假设企业A用100万元购买企业B30％的股权，企业B净资产是200万元，但净资产的公允价值总额是300万元。根据中国准则计算的股权投资差额＝40万，根据国际准则计算的商誉＝10万，此后分享被投资者损益时，需考虑因公允价值调整而产生的影响。无形资产研究与开发费用中国准则规定研究与开发费用直接计入当期损益，不得资本化，只有为依法申请取得的自行开发无形资产而发生如注册费、律师等费用才能资本化。国际准则规定研究支出在其发生时确认为费用，开发支出符合一定条件时才确认为无形资产。开办费中国准则规定开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。国际准则规定开办费发生当期确认为费用。资产类政府补助中国准则规定企业按销量或工作量等，依据国家规定的补助定额计算并按期给予的定额补贴，应于期末按应收的补贴金额记入补贴收入。国际准则规定与资产相关的政府补助列为递延收益，在资产的使用寿命内有系统并合理地确认为收益。债务重组中国会计准则规定按重组债权账面价值作为受让非现金资产的入账价值，重组利得不能确认为收益，而为资本公积。国际会计准则规定按公允价值作为受让非现金资产的入账价值，公允价值与重组债权账面价值差额计入损益。所得税中国准则规定所得税可采用应付税款法或纳税影响会计法。应付税款法按当期计算的应交所得税确认为当期所得税费用。纳税影响会计法需确认时间性差异对所得税的影响，并采用递延法或损益表负债法。国际准则规定所得税仅采用纳税影响会计法，即确认时间性差异对所得税的影响，并采用资产负债表负债法。假设某公司花费100万元开发成本，按国际准则规定需予以资本化，但税法规定计入损益。根据纳税影响会计法需借计递延所得税费，贷计递延税负债。例如A公司收购B公司，被收购B公司资产账面金额为1000万元，收购时按公允价1200万元调整。根据纳税影响会计法需借计商誉，贷计递延税负债。

美国会计准则采用的是国际通用会计准则上市规则供参考美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 250万股（全球）公众股份的总市值 1亿美元（全球）最低招股价 不适用市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）公司管治 需要纳斯达克全国市场准则一（市场规则4420（a））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 不适用资产状况 股东权益达1500万美元税前盈利 100万美元公司管治 需要准则二（市场规则4420（b））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 1800万美元最低招股价 5美元市场庄家 3名营运历史 2年资产状况 股东权益达3000万美元税前盈利 不适用公司管治 需要准则三（市场规则4420（c））最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份最低公众持股量 110万股公众股份的总市值 2000万美元最低招股价 5美元市场庄家 4名营运历史 不适用资产状况 不适用税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）公司管治 需要美国证券交易所最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名最低公众持股量 50万股公众股份的总市值 300万美元最低招股价 3美元市场庄家 不适用营运历史 不适用资产状况 股东权益达400万美元税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）公司管治 需要纳斯达克小型资本市场最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份最低公众持股量 100万股公众股份的总市值 500万美元最低招股价 4美元市场庄家 3名营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）税前盈利 参阅上文资产状况规定公司管治 需要附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。中国公司在美上市指南美国的证券市场概况美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。在美上市的优势中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。上市的方式通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。典型的ADR是如此运作的：（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：一级ADRSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。二级ADR二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。三级ADR境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。全球存托股证（GDR s）境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。3．私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。4．反向兼并近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。纽约证券交易所的上市标准对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。发行规模标准如下：1．美国公司标准（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；（2）公众持股数量：在北美有110万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。2．非美国公司标准（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；（2）公众持股数量：全球有250万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。财务标准如下（可任选其一）：1．美国公司标准（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。2．非美国公司标准：（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（3）纯评估值标准：同美国公司标准；（4）关联公司标准：同美国公司标准。纳斯达克的上市标准相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。标准一：（1）股东权益达1500万美元；（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；（3）110万的公众持股量；（4）公众持股的价值达800万美元；（5）每股买价至少为5美元；（6）至少有400个持100股以上的股东；（7）3个做市商；（8）须满足公司治理要求。标准二：（1）股东权益达3000万美元；（2）110万股公众持股；（3）公众持股的市场价值达1800万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）3个做市商；（7）两年的营运历史；（8）须满足公司治理要求。标准三：（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；（2）110万的公众持股量；（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；（4）每股买价至少为5美元；（5）至少有400个持100股以上的股东；（6）4个做市商；（7）须满足公司治理要求。上市的程序首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。1．组建上市顾问团队公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。2．尽职调查公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。3．注册和审批美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。4．促销和路演注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。【作者简介：白云（Vivien Bai），毕业于纽约大学法学院和西南政法大学，持美国纽约州及中国律师执业资格，现执业于美国Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律师事务所，专长于证券、公司法和国际商事交易。曾任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会、中国国际经济贸易仲裁委员会法律顾问。现兼任中国国际贸易促进委员会／中国国际商会调解中心调解员、武汉仲裁委员会仲裁员等职。Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．总部设在美国纽约，在法国巴黎和意大利米兰设有分所，并在亚太地地区建立了关联律师事务所，该所也是著名的国际律师联盟（Lawyers Associated Worldwide，简称LAW）的缔造者之一。】参考资料： 中国法律网 西安技术产权交易中心

中美会计制度对比分析 摘 要：文章从中美会计制度产生的环境基础入手，对两国会计管理制度、会计准则、会计要素的不同之处进行了深入分析和阐述。 关键词：会计 会计制度 一、中美会计制度不同的环境基础 会计制度的建立和发展离不开社会环境。由于受经济发达程度、政治体制、法律体制和社会文化传统的影响，世界各国的会计制度都存在很大差异。一般虽然认为，会计通过价值的确认、计量、记录和报告，来提供有关企业财务状况和经营成果的信息，但无论是美国的会计准则还是国际会计准则，都只涉及会计的确认、计量和报告，并没有会计记录的相关规范，也就是不涉及会计科目设置及相关会计事项分录的内容，而在我国，由于会计人员业务素质普遍不高，只能通过统一企业会计制度，把这一部分内容进行相应的统一和规范，以确保企业会计信息的真实完整。同时，就中美两国看，从会计属性、会计目标设置、会计核算的侧重点、会计核算的灵活性、政府对会计的干预程度、企业的预算编制、内部审计机构设置等方面均有所不同，这些都最终反映了两国的会计准则也有所不同。 那么，为什么美国的财务会计准则会成为人们研究的重点，并为许多国家所效仿，除了政治上和经济上的原因外，主要还是因为美国的财务会计准则在形式上具有独立性，在内容上具有兼容性，在程序上具有完整性。目前，以美国为代表的发达国家，把会计理论研究的重点转移到信息技术对会计的影响、软资产的确认与计量、金融风险与会计信息、会计师和审计师的地位等问题上，在会计研究方法上以实证会计研究为重点。我国虽然已走出了过去主要局限于对会计本质、职能、任务等方面的研究模式，开始讨论会计准则目标、原则等问题，但同国外的会计理论研究相比还有相当大的差距，有些理论问题确实还有待解决，如会计信息使用者到底需要什么信息，会计准则有哪些局限性，会计和会计准则到底是什么关系等等，只有明确了这些问题，才能真正为会计准则的理论研究找准突破口和切入点。 二、中美会计管理制度的不同 在会计目标设置上，美国企业会计人员有自己工作的目标，其中既包括对外的财务会计目标，还包括供内部决策使用的管理会计目标；而在我国，企业的会计目标则较少采用精确的定量设置，只采用定性方式来表达，即使在会计准则中也未明确区分财务会计与管理会计的目标。 在企业预算的编制上，由于受中美文化环境对时间的取向上有很大不同，因此，多数中国人更倾向于面向过去，而多数美国人则倾向于迎接未来。这反映在企业预算编制上，美国公司将预算看成是真实而必要的，在在审计监控方面，美国的审计业十分发达，企业中都有十分健全的内部审计制度，他们把职员的遵规守矩归于有这种监控制度的存在；而我国内部审计起步较晚，其审计的范围只局限于财务会计方面，还没有形成完整的效益审计和业务审计。 三、中美会计准则的不同 首先，从会计准则理论框架比较，中美两国都从会计目标出发来构建会计准则的理论框架。通过对会计目标的研究，明确会计信息的使用者及其用途，为会计准则的建立指明方向，为会计要素的构建、财务报告的设计找到依据。但同美国会计理论结构相比，我国会计准则理论框架主要有两点不同：（1）我国把会计质量特征分成两个层次，即信息的质量要求和管理决策的质量层次，决策的质量取决于信息的质量，而美国会计理论结构把可靠性和相关性作为相互作用、相互影响的关系；（2）我国的会计理论结构把会计法规、会计制度作为其重要组成部分和会计理论与实践的重要联结部分，而美国则未将其纳入框架结构。 其次，从会计准则模式比较，由于中美两国所处的社会环境不同，所实施的经济政策有别，因而其制定会计准则的基础出发点和会计模式也就不会相同。 四、中美会计要素的不同 会计要素是会计对象要素的简称。在会计要素方面，美国与我国既有相同点，又有不同点，美国有10个会计要素，而中国只有6个。 首先，涉及权益的要素不同。如我国“权益”一个要素，而美国仅涉及权益的要素就有“权益”、“业主投资”、“业主利得”三个。原因是美国是资本主义经济发达国家，以私有制为经济基础，权益业务和事项不仅数量多，而且十分复杂，通过增设“业主投资”和“业主利得”两个要素，将会提供更为详细的权益信息。但由于我国涉及业主和业主利得的经济业务不多，也不复杂，且业主利得可以通过“现金流量表”（“支付股利支出的现金项目”）和损益表反映出来，故没有将其纳入会计要素。 第三，资产核算比较。从总体上看，对于资产项目的核算，中美的差异很小，如果说要有差异的话，也只是由于会计理论框架差别的延伸所致。 第四，会计报表比较。我国会计准则和美国FASB都要求企业编制资产负债表、损益表和现金流量表及财务情况说明书，但其内容上仍有差异。