借壳上市中华会计网校

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由于审核等同IPO，借壳犹似雷区。但眼下，多家公司反其道而行主动贴靠借壳标准，究竟有着怎样的背景和逻辑？

国投中鲁(600962)、金丰投资(600606)和秦岭水泥(600217)三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

西谚云：“彼之毒药，我之蜜糖”。多数公司重组避之不及的借壳，竟成了部分公司追捧的“香饽饽”。

近期，国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

不寻常的“自我要求”

上周五（9月19日），国投中鲁发布重组预案，拟发行股份购买江苏环亚全部股权。亮点之处在于对借壳的认定。

据方案，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额20.50亿元，占上市公司2013年度资产总额的90.57%，未达到100%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。

但公司却表示，本次交易虽未达到借壳上市的相关指标，但涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，交易完成后主业发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。

据记者统计，从2013年至今的数十个借壳案例中，从没有主动贴靠借壳的情况。相反，出于规避严苛监管、突破政策限制等考量，上市公司穷极各种手段巧避借壳的案例呈高发态势。

与国投中鲁类似，今年另两起重组虽不构成借壳，但在信息披露与合规性审核上却全面按照借壳标准进行。它们分别是金丰投资与绿地集团的重组，及秦岭水泥与中再生旗下8家公司的重组。

以秦岭水泥为例，重组草案显示，本次重组拟购买资产截至2013年末的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%，按《重组管理办法》不构成借壳上市。但“为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息”，公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。在合规性审查环节，两家公司的独立财务顾问也根据借壳规定进行审查，并按照IPO标准对标的资产进行审查。

两家公司严格的“自我要求”，与国投中鲁的处理异曲同工。

“类借壳”的逻辑

仔细梳理国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个案例，可以发现三家上市公司均属国企序列。

其中，秦岭水泥重组前后实际控制人均为国资。一位资深并购人士告诉记者，本次重组后上市公司业务发生了完全的变化，实际控制人也发生了变更，“如果就因为资产总额标准没有过线就不按借壳处理的话，肯定会有人说闲话。”在他看来，中再生为央企，旗下企业运作十分规范，即使按照借壳标准来审理也不会有什么问题。

再来看金丰投资。重组前，公司实际控制人为上海市国资委，重组后变为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。作为地产界巨头，绿地集团资产总额大大超过金丰投资。对照相关标准，本次重组是否构成借壳的关键就看实际控制人是否发生变更。

敏锐的投资者可以发现，金丰投资重组方案中的表述十分暧昧，并未直接给出是否构成借壳的答案，但在合规性说明中，却对照了《重组管理办法》第十二条、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定。

由此，金丰投资也被业界视为一起“严格自我要求”而产生的“类借壳”。市场人士表示，如果按照借壳标准审核，暗示着上海国资委并不控制重组后的绿地集团。由此，绿地集团日后的重大经营决策可以尽可能脱离国资的掣肘，“混合所有制是对其企业性质的一次确认。”

国投中鲁的动机也与此有关。公司在重组预案中表示，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。

由此可见，既然上市公司已经脱离国投公司控制，公司就试图让重组的性质更明确一些，让等同于IPO的借壳为其背书。

借壳认定转向实质

除了公司的自发选择之外，监管之手也在其中若隐若现。参与秦岭水泥重组的资深并购人士表示，在处理该案例时正值今年年初，证监会宣布借壳等同于IPO之后，相关方比较担心政策的下一步走向，“等同IPO肯定表明监管在趋严。这个项目已经离红线很近了，万一标准稍作调整，有可能被动纳入借壳审核。”

国投中鲁也领会了监管意图。一位市场人士透露，此前泰亚股份(002517)令人眼花缭乱、意在规避借壳的重组方案引发监管部门高度关注，导致公司停牌快近2个月核查，结果仍胎死腹中。

前述市场人士说，“公司也没那么自觉，或许是监管部门的要求。把标的资产评估出尽可能的高价，又控制在借壳之外，监管部门对此不太认同。”

对于借壳这座“围城”的不同选择，背后也夹杂着业界对借壳标准的争议。

“借壳怎么认定？借壳怎么审？恐怕都有不合理的地方。”投行人士对记者说。记者了解到，监管部门曾在内部提出审核时对于是否发生借壳的理解要从“重组后上市公司主营业务发生根本性变化”出发。“置出全部资产，上市公司主营当然发生根本性变化。类似国投中鲁的案例被认定为借壳是从实质来把握借壳本质，我认为是比较合适的。”有并购人士这样认为。

“有人说借壳是一场无聊的"猫鼠游戏"，但在并购重组趋向市场化的情况下，其博弈反而更为激烈。从如何认定借壳，到如何审核借壳，监管部门需要慎重考虑。”上述人士如是说。

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